上市公司破产重整迎新规重整期间原则上不停牌

水泥中国证券报 2022-01-05

1月4日，沪深交易所分别发布《上市公司自律监管指引——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称为《指引》），并就其公开征求意见，意见反馈截止时间为1月11日。

事关“破产重整”，沪深交易所发布新规！

中国证券报·中证金牛座记者已为您圈好重点：

1、原则上要求重整期间不停牌，上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以申请停牌。

2、上交所规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露；深交所规定，相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

3、重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。

规范上市公司破产重整等信息披露

近年来，随着上市公司破产重整案件数量不断增加，出现不少涉及破产重整信息披露的新问题、新情况，需要进一步予以明确规范。同时《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。

在此背景下，沪深交易所启动了整合完善信息披露规则的工作，并同步起草了《指引》。其中，《指引》尤其强调保护投资者权益。

具体来看，《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中小投资者合法权益。为防范忽悠式重整，《指引》明确上市公司在申请阶段和法院受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。

对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。当法院作出裁定受理或者不受理时，上市公司均应及时披露相关内容。明确管理监督模式或者管理人管理模式的信息披露责任主体，同时根据股票上市规则的规定对其股票实施退市风险警示。

重整投资人入股价格偏低需机构发表意见

在实践中，多数上市公司重整案例均会引入重整投资人，提供现金为公司偿还债务、恢复经营。规则明确了公开征集和其他方式确认重整投资人的披露要求，督促相关方及时披露重整投资人基本情况、关联关系、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。

重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。上交所规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露；深交所规定，相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

除重整投资人受让价格外，财务顾问还需要在调整除权参考价格等事项中发表意见，为破产重整制度发挥作用积极创造条件；律师则需对出资人组会议出具法律意见书。

沪深交易所表示，破产重整方案本质是市场各方博弈结果，中介机构应充分发挥专业作用，应更深度参与重整过程，强化中小投资者利益保护机制，提高信息披露的合规性和透明度。

要求相关方承诺股份锁定

为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《指引》还对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。

一是要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。沪深交易所相关负责人表示，上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。

二是《指引》明确重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。

三是对重整计划执行情况进行规范。如，不能执行或不执行重整计划进而破产清算的，对于股价异动和投资者说明会的规范，要求重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度披露实施情况。

编辑：刘群

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