穷的只剩28亿现金？卖壳只出不进，我只服妖王双马

水泥环球老虎财经 2017-07-05

沉寂多日的2016年大牛股四川双马近来连连发出公告，拟重组，新老股东签署了水泥资产置出协议、重大资产重组报告等。

沉寂多日的2016年大牛股四川双马近来连连发出公告，拟重组，新老股东签署了水泥资产置出协议、重大资产重组报告等。然而面对此次重组，深交所随后就发出了问询函，直接询问其现金公司，还就此提出了置出资产及后续重组是否有助于上市公司的持续盈利能力的疑问。大牛股真的能易主成功？

A股纷繁杂乱的并购重组颇多，可像四川双马这样，被交易所质疑“上市公司可能成为现金公司的风险，后续重组是否有助于提高上市公司的经营能力”真是头一遭。表达那么书面化，实质就是深交所怀疑四川双马重组后，只剩一个空壳，没有主营业务，不具备实际盈利能力，穷的只剩“现金”了。

而对于四川双马这个资本市场老司机，怎么会对这些询问没有准备。早在本次并购重组之前，四川双马就拟收购一家名为北京国奥越野足球俱乐部有限公司的俱乐部。只是这家俱乐部资质尚浅，不论是公司规模还是盈利能力，和“财大气粗”的四川双马比起来，都只算是九牛一毛，深交所依然对次重组案保持着高度警惕性。然而，这家俱乐部“背后的男人” 郝海东却逐渐浮出水面。

“穷”得只剩钱

6月8日晚间，四川双马发布公告中披露，公司将把与水泥相关的业务资产出售给拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称拉豪企业），该公司是四川双马原控股股东的一致行动人拉法基瑞安（四川）投资有限公司的全资子公司，交易对价28亿元。

并在事隔一日，6月9日继续发布公告称，子公司成都和谐拟通过受让股权并增资的方式，斥资2320万元收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司（简称“国奥越野”）46.40%股权，并取得标的公司控制权。四川双马还直接表示，将在本次水泥业务资产置出上市公司前，完成该收购。此次收购，也被四川双马描述为保证公司业务和盈利能力的可持续性。

但是目前，四川双马的主营业务就是此次出售的业务—水泥及制品的制造销售业务，也意味着一旦此次资产出售成功，四川双马将彻底剥离主营业务，只剩下了28亿元的现金，沦为了名副其实的“空壳”。

上市公司出售重大资产本是一件稀疏平常之事，但是一般都会保留主营业务或者部分业务，来维持正常的生产经营以及盈利能力，以免被证监会认定为“壳公司”，而此次四川双马真的做了常人所不为。

果然，7月3日，深交所就这些问题，向四川双马发出了问询函，重点关注并质疑置出资产及后续重组是否有助于提高上市公司持续盈利能力。

背后的公司浮出水面

四川双马也不是没有注意到这个问题，早在就已经开始了资产注入行动。

事实上，整个四川双马集团的交易实际可以分为三个阶段：第一阶段，即为从2016年7月公布的股权收购框架直至同年11月完成控股权转让，主要解决四川双马原大股东解除同业竞争的承诺、完成历史对赌的业绩补偿等问题；第二阶段，就是2016年底控股权转让完成到现在水泥资产置出；第三阶段，也就是现在，提高上市公司盈利能力的资产。控股国奥越野，只是四川双马资产注入的第一步随后四川双马还会有后续资产注入。

但是注入国奥越野的资产，对四川双马重组真的有用吗？四川双马在2016年8月就已完成了股份转让。拉法基已将全部股份过户给IDG资本，而IDG资本合伙人林栋梁转身就将大部股份质押融资。自此复牌之后，四川双马迅速成为股权转让板块的龙头，涨幅一度高达5倍，直至这次停牌，股价累计涨幅还有2倍多，市值为175亿元。

而国奥越野的注册资本仅为300万元，主要业务只是为社会和学校提供青少年足球培训、组织并运营青少年及小规模社会足球比赛。更为惊奇的是，其中一名股东为亚洲第一前锋郝海东，为该公司技术总监。又是一桩文体主跨界玩资本运作的案例？

2016年，国奥越野的营业收入仅为643.61万元，净利润更是为32.23万元；四川双马2016年营业收入为22.38亿元，净利润为0.85亿元。两相对比，营收与利润都是数十倍小于现有公司，国奥越野又如何提高宛如庞然大物的四川双马盈利能力，深交所正是对此深深地质疑。

6月中旬证监会主席刘士余曾公开表示，保荐机构更要在并购重组、盘活存量上做文章。可是对待“空壳”公司，刘主席向来是不心慈手软，一再表示资本市场不允许资本大鳄“呼风唤雨”，对散户“扒皮吸血”。那这次，四川双马真的能重组成功，改行文娱产业？

编辑：祝嫣然

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