中联重科：否认获批 收购CIFA外币借款易主
水泥 2008-08-18
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这是中国企业在欧洲第二、意大利第一大的收购行动。而对于一向处于被外资收购的中国工程机械行业来说，这次收购事件本身意义非凡。
在完成对意大利最大的工程机械制造商Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.(下称CIFA)的收购后，长沙中联重工科技发展股份有限公司（下称中联重科）将实现国际化的跨越式发展，超越同城的三一重工(600031,股吧)，成为国内最大、世界第二并有望冲击第一的混凝土机械制造商。
关于这单买卖的讨论已经甚嚣尘上，交易价格是否合理？境外的巨额借款是否会造成公司资金链紧张？这些担心听起来不无道理，而中联重科又将交出一份怎样的答卷呢？
交易价格过高？
“一周之内获得政府审批的说法并不准确，但是中联重科所有的工作都在积极地推进当中，政府的最后审批只是时间的问题。”《华夏时报》记者最近从中联重科高层获悉。
在停牌近3个月后，2008年6月25日，中联重科披露，将联合曼达林、弘毅以及高盛等共同出资2.71亿欧元，收购CIFA100％股权。其中，中联重科占其60%的权益，将出资1.6亿欧元（约合17.27亿元人民币）。此外，在交易完成3年后，中联重科可从共同投资方手中收购其余40%的权益。
“这对于整个行业来说，是一件大事，也是一件好事。”中国工程机械工业协会理事长韩学松评价道，“它标志着一直以本国及二三线市场为主攻方向的中国工程机械，第一次以自有世界品牌迈进顶级市场门槛，中国工程机械首次正式踏入世界级品牌殿堂。”
似乎是一重大利好，然而复牌后的中联重科的股价不涨反跌，显示了投资者对这项交易并不感冒。这其中，2.71亿欧元交易额成为各方关注的焦点。
华欧国际证券有限公司出具的《重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》认为，以企业价值倍衡量中联重科对CIFA的收购，出价约9.6倍，欧美主要机械公司交易价基本都在8倍以下，且同一资产2006年有投资人出价仅6.7倍。
而据一位不愿意透露姓名的机械行业分析师分析，CIFA产品中的搅拌运输车、泵车等很多是由用户提供卡车底盘，CIFA安装上车，也就是说CIFA销售收入中很大一部分是扣除了底盘价格的。如果按一般销售的方法折算的话，中联重科并购CIFA后，中联重科混凝土机械的销售收入将与行业龙头PM不相上下。
也有分析师认为2007年CIFA净利润仅为870万欧元，约合不足1亿元，归属于中联重科部分不会超过6000万元，比贷款所支付的利息还要少。换句话说，若以2007年数据衡量，中联重科从CIFA获得的收益还不足弥补对其投资应承担的财务费用。
“价格高？那要看跟谁比。斗山英维高去年收购英格索兰的山猫花了49亿美元。斗山股价周一大幅上涨了15%。”韩学松谈到，这笔交易是迄今为止韩国公司规模最大的海外收购案，而斗山英维高也由此跻身世界顶级建筑设备制造商之列。那是韩国企业界一个重要的分水岭，在此之前韩国公司也是处于被外国企业收购的境地。
“收购的最大意义在于国际市场的开拓，中联重科看重的其实更多的是CIFA的海外渠道。”国泰君安机械行业分析师张锦灿如是分析，“通过CIFA成熟的渠道，中联重科的很多产品可以迅速打入欧洲市场。”
2007年，中联重科海外销售收入占总销售收入的比例已达到12%，海外销售无疑是公司未来业务增长的重要驱动力。“CIFA的产品在东欧、俄罗斯等地区的市场占有率较高，建立了较为完善的销售和服务网路。通过本次交易，我们不仅能在较短的时间内进入东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，还能够节约开拓欧洲市场的巨额费用，积累资金拓展其他市场，而且通过品牌互动，迅速提高中联重科品牌在国际市场的地位。”中联重科公司高层解释。
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此外，关键技术与核心技术的注入也是促成这次跨国联姻的重要因素之一。
“从自主创新来说，这次并购的意义更为重要。以前，我们买人家的计划，只能买到‘Know How’，‘Know Why’是买不来的。”韩学松这样阐释中联重科从并购中获得的价值，“‘Know How’是一个产品的诀窍，人家给你生产图纸而已；‘Know Why’是这个产品是怎样研发出来的，涉及到技术理论的研究，是核心技术所在。”这样来看，这笔交易还是很划算。
外币借款主体有变
根据中联重科的公告，“此次收购中CIFA全部股权作价3.76亿欧元（40亿人民币），其中本公司和共同投资方共支付2.52亿欧元（26.7亿人民币），差额部分将由CIFA自身长期负债解决”。
40亿元变成26.7亿元。这意味着中联重科只需支付26.7亿元就会获得价值40亿元的股权，而13.3亿元实际上已经变相地实现了“股转债”，这部分资金今后将由CIFA公司偿还给原股东，买方并不直接承担偿还责任。
值得关注的是本次并购的共同投资方是弘毅投资、高盛集团、曼达林基金（目前最大的中意合作私募基金）都是有丰富的国际化投资经验的老江湖。
弘毅投资有联想并购、整合IBM的宝贵经验与中联重科分享；曼达林基金发起人包括国家开发银行、中国进出口银行和意大利第二大银行Intesa，会为中意企业间及政府间的协调发挥重要作用；高盛集团有140年在投资管理方面十分成熟的经验和国际资源，更是完成跨国并购中不可或缺的要素。
“我个人认为不要评论交易的贵还是便宜，因为我们不是行家。高盛、弘毅都是专门做投资的，那么多年的经验，难道它们会去做赔钱的买卖吗？”韩学松说。
三个“黄金搭档”入伙分掉40%的股份后，只需出资17.3亿元，就可以确保其成为CIFA的控股大股东了（占比60%）。
这17.3亿元中联重科用两种方法消化掉，17.3亿元中有13.8亿元申请外资银行贷款、3.5亿元自筹。
采用外资银行的美元贷款，是由于人民币升值趋势明显，贷款到期归还时，同等金额的人民币能够兑换到更多的美元，这实际上就减少了用于归还美元贷款的人民币支出。
为此，中联重科提出计划，在香港成立了一家用于收购CIFA股权的特殊目的公司，将向巴克莱银行香港分行借款2亿美元，期限不少于3年。
而据最新从中联重科传出的消息，渣打银行、星展银行等银团或将取代巴克莱银行香港分行，帮助中联重科完成此次外币借款。
贷款银行方面出现的变化主要是根据进出口银行的安排。中联重科公司高层近日向记者表示：“可能由渣打等来进行安排2亿美元的融资，但我们并没有与对方签订任何协议，都在谈判中。”
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