四川双马重大资产出售涉及的标的资产已完成过户
水泥 四川双马 2018-02-27
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四川双马水泥股份有限公司关于重大资产出售实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年12月12日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于出售都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）75%股权、江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”，与都江堰拉法基合称“目标公司”）100%股权予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）（以下简称“本次交易”）方案及相关议案；同日，四川双马与交易对方拉豪四川及担保方拉法基瑞安（四川）投资有限公司签署了《股权购买协议》；2017年12月29日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售方案等相关议案；2018年1月30日，拉法基瑞安收到中华人民共和国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第40号）。
截至本公告日，本次重大资产出售涉及标的资产已完成过户，有关事项如下：
一、标的资产的过户情况
本次交易之标的公司之一都江堰拉法基已于2018年2月12日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续并取得都江堰市市场和质量监督管理局核发的《准予变更（备案）通知 书》（（都江堰）登记内变（备）字〔2018〕第000346号），准予都江堰拉法基的股东之一由四川双马变更为拉豪四川，准予都江堰拉法基董事、监事变更及其公司章程变更备案。
江油拉豪已于2018年2月13日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续并取得江油市行政审批局核发的《准予变更（备案）通知书》（（江食药工质）登记内变核字〔2018〕第690号），准予江油拉豪的股东由四川双马变更为拉豪四川，准予江油拉豪董事、监事变更及其公司章程变更备案；同日，江油拉豪取得江油市行政审批局换发的《营业执照》。
四川双马持有的都江堰拉法基75%股权、江油拉豪100%股权已过户至拉豪四川名下。交易双方已完成了标的资产的过户事宜，四川双马已经不再持有标的公司股权。
二、交易对价的支付情况
本次重大资产出售标的资产的交易价格为人民币223,925.00万元。该交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。
2018年2月8日，四川双马、拉豪四川和都江堰拉法基已签署《债务转让及交易对价扣减协议》，四川双马、拉豪四川和江油拉豪已签署《债务转让及交易对价扣减协议》，四川双马、拉豪四川同意根据上述《债务转让及交易对价扣减协议》扣减本次交易对价。根据本次交易相关各方分别签署的《债权转让及交易对价扣减协议》，本次交易对价中应扣减的负债总额合计117,425.00万元。
2018年2月11日，监管账户向四川双马指定账户解付等于交易对价最终金额的资金，即人民币106,500.00万元。交易对价最终金额的资金在交割当日及之后产生的任何利息将由招商银行股份有限公司天津分行向四川双马、拉豪四川确认后结算，根据《股权购买协议》的约定，拉豪四川的付款义务已履行完毕。
三、后续事项
本次交易涉及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，详见公司2017年12月26日披露于巨潮资讯网的《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、关于标的资产过户情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：
“1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕；
3、本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；
4、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务；
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；
7、交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性和风险。”
（二）法律顾问意见
北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易实施情况发表意见如下：
“1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效；《股权购买协议》约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件；
3、本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权购买协议》的约定；
4、本次重大资产出售涉及《股权购买协议》的生效条件已全部成就，该协议依法生效。四川双马、拉豪四川正在履行该协议，截至本法律意见书出具之日，未出现违反上述协议及相关承诺实质性约定或内容的情形；
5、截至本法律意见书出具之日，四川双马已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
6、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务；
7、本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务、承诺，且四川双马及时履行相应信息披露义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。”
五、备查文件
1、《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2018年2月24日
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