[原创]山水清盘，反思胜于关注结果本身

水泥中国水泥网信息中心曾家明 2015-11-17

11月11日，山水水泥表示无力偿债，申请清盘。从一个小企业到水泥熟料年产能超过5000万吨，位列国内第七的水泥集团，山水用了近20年的时间，而到申请清盘，却只用了1年。

回顾整个事件过程，国内几家大型水泥企业的股权角力，无疑是加速山水帝国崩塌的关键，今后无论山水破产风波进展如何，对于现今中国水泥行业而言，绝对是一个值得深思的教材和案例。

事件回顾：

2014年底，山水投资内部矛盾激化，此时张才奎引入战略投资者——中国建材。然而，低价引入却引来相关利益方的不满，先是亚泥增持到20.9%反超中国建材，紧接着天瑞水泥在资本市场购入28.16%的股份，成为山水水泥最大股东。这一系列“螳螂捕蝉黄雀在后”式的演出，终于招致张氏父子对天瑞水泥的不满。前者认为天瑞集团“恶意”收购，后者则自信通过资本市场购入山水股权没有任何问题。

在此情况下，山水集团并未给予大股东天瑞集团董事席位，而这种不太符合资本市场规律的做法立即引发天瑞集团“反击”，天瑞提出召开股东大会，罢免其中一名现任非执行董事以外的全体董事及委任七名新董事加入董事会。而后，天瑞的激进做法，自然招来相关方抵制，至于后来面对控制权争夺可能的落败，中国建材与亚泥结成联盟已经是后话。

俗话说，一个巴掌拍不响，纵观整个事件，各方拳击式的你来我往，是使得双方裂痕不断加深的关键，也为山水走向清盘埋下伏笔。

那么大股东角力是如何加速山水崩溃的呢？简单而言，由于大股东互不相让，难以达成共识，公共持股低于10%的山水水泥，于年初起一直停牌。与此同时，上半年山水已经银行抽贷36亿左右现金，基于其现金流和利润仅20多亿的现状，必然难以承受，加之半年亏损11亿元，更是加重了现金流危机。

另外，6月，标准普尔表示下调山水水泥长期企业信用评级从“B+”被下调至“CCC”，并指出，“考虑到控制权变动，以及该公司业务管理能力和债务偿付能力带来的风险，银行是否会继续提供融资也存在不确定性”。至此，山水水泥再想融资发债或者续贷已经不可能，债务违约风险大增。

就在昨天（16日），标准普尔评级服务宣布，已将山水水泥的长期企业信用评级从“CC”下调至“违约（D）”，并将该公司的大中华区信用评级体系长期评级从“cnCC”下调至“违约（D）”。

事件启示：

简单梳理事件发展过程不难发现，山水水泥走向清盘，实为内忧外患下的必然结果。那么，这对于国内水泥行业到底有怎样的启示呢？

1、尊重资本的力量。细观事件起因，在天瑞大举买入山水股份后，张氏父子简单的将这一资本行为定性为“恶意收购”，并拒绝大股东天瑞水泥进入董事会，这种做法实际上严重漠视了股东的权利。在国外，类似天瑞的做法早已有之。例如西麦斯收购瑞科尔以及拉法基收购蓝圈等等，但这些被认为是“恶意收购”的事件，后来都得到了圆满的收场，均未导致如今山水水泥的僵局。

比如拉法基收购英国蓝圈公司的案例。截止到1999年底，蓝圈公司是英国最大的水泥生产商，拥有9个水泥厂，占据英国50%的市场份额。

2000年2月，拉法基发起要约收购，在预设条件下通过现金方式收购蓝圈公司所有的普通股股本，然而蓝圈公司拒绝了拉法基34亿英镑的收购。在拉法基宣布收购要约前，蓝圈公司已经同美国第二大水泥生产商Southdown沟通过合并的事，尽管拉法基的要约未能吸引大部分股份，但是成功的收购了Blue Circle Industries20%左右的股权，并最终持有蓝圈公司22.6%的股权。

2000年4月，Blue Circle Industrie表示它将偿还8亿英镑给股东作为防止竞争对手拉法基恶意进行收购。

2001年1月，拉法基向Blue Circle Industries重新发起收购要约，收购剩余77.4%的股权，得到了蓝圈公司管理层和股东的接受，这一次拉法基对每股收购价格提高了45便士，以38亿欧元最终收购了蓝圈公司。拉法基通过收购使得集团规模增加了近1/3，水泥年产能猛增35%达到1.5亿吨，水泥业务收入猛增35.63%，成为世界最大的水泥生产商。

由此可见，资本的流动以及企业间的股权收购，本身是一种市场行为，应该得到充分的尊重，这也是市场经济发展的要求，人为干预是一种违背经济规律的做法，实非明智之举。

2、对国际资本市场规则缺乏透彻的了解。天瑞收购28.16%的山水股份之后，原想结合山水投资的25.09%达到控股山水水泥的目的，未曾想触犯了香港证监会法规，导致流通股低于10%，不得不停盘。而后，中国建材由于操作失误，在香港法院的制止下，也未能完成对山水投资股票的收购。

各方接连在资本运作中出错，原因在于对国际资本市场规则缺乏足够的了解。香港作为国际化的自由资本市场，规则与国际接轨，成熟度较高，这和国内的做法有很多不同之处。在对国际规则的认识和理解上，国内企业显然还有一定差距，其根源是近些年国内水泥行业发展过快，从企业到行业，成熟度有所不足。

3、凡事“和”为贵。目前的山水乱局，实为不折不扣的“多输”局面。商场讲求平等对待合作伙伴，在此基础上，才能寻求到一个多赢的解决方案。但整个事件自始至终，矛盾各方均未做出值得对方信服的让步，而是一味的针锋相对，此乃最大遗憾。

古人云，以和为贵。“打”的目的在于“和”而非鱼死网破。张氏父子若不漠视职工利益，董事会若不完全排除天瑞，天瑞若不要求彻底重组董事会，那么结局可能不是现在的样子。“转机”曾多次出现，但各方未能建立有效的互谅互通，山水水泥一步步地走向深渊。

4、香港律师赢了。旷日持久的股权纠纷，最终伤害的还是企业自身的实力，所以说山水是被自己玩儿死的一点也不过分。结果，天瑞巨额投资面临缩水，中国建材影响山水的战略意图失败，亚泥也跟着倒霉，就连普通的员工也要担负除债务以外的巨额诉讼费和接管费。

一位律师曾指出，在香港打官司费用非常昂贵。山水水泥方面的诉讼耗费已经超过千万元，同样雇请大律师的维权职工，承受的律师费用也同样沉重。另外，安永作为股权接管人，也会收取高额的接管费用，该笔费用将从接管资产中扣除，即由参与诉讼的职工分担，这是一笔庞大的开支。

由此可以看出，国内企业竞争仍然缺乏理性，注重利益得失的同时又不能真正控制成本支出，蛮干胜于理性。

综合来看，中国水泥行业过去十多年开疆辟土，行业规模不断壮大，企业数量不断增多，创造了世界水泥史上的奇迹，但是这个奇迹多是建立在无序发展的基础之上，在行业成熟度、企业胸怀以及对国际规则和资本市场的认识等方面都还存在巨大的不足。随着中国水泥企业海外投资的不断深入，国际化步伐的加快，这些欠债都将逐步补上，届时，中国水泥企业才能真正转型为一个国际化的企业。

（观点来源：资深水泥从业人士）

编辑：曾家明

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