暂停重组原因公布！中国建材2年内有新整合方案
水泥 华夏时报 2024-08-16
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8月10日，宁夏建材发布公告表示，终止换股吸收合并中建信息并向包括中国建材在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金一事。
值得关注的是，宁夏建材吸收合并中建信息远非一次简单的重组，还涉及天山股份、同业竞争以及困扰水泥行业已久的产能过剩问题。8月13日，宁夏建材方面对记者表示，控股股东解决同业竞争的决心很大，会在2年内对基础建材推出新的整合方案。
公告截图
重组暂停
中国建材是宁夏建材、天山股份以及中建信息的实际控制人，而前两者的主营业务则均为水泥、熟料及商品混凝土等建材产品的生产和销售，存在同业竞争问题，中建信息的主营业务则为数智化服务业务和生态服务业务。多年前，中国建材方面便提出解决宁夏建材和天山股份之间的同业竞争问题。
2022年4月份，这场涉及三家上市公司的股权变更之路正式开始。整体来看，整笔交易分为三大部分。
其一，宁夏建材通过向中建信息全体股东发行股票的方式吸收合并中建信息；
其二，天山股份用现金增资的方式收购宁夏建材所持水泥等相关业务的子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，现金增资为27.18亿元，这笔交易中还涉及一家水泥公司换股来转变控制权的相关事宜；
其三，宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股票并募集配套资金，总额超过5.74亿元，相关资金用于补充流动资金或偿还债务、支付重组费用等。
同时，这笔交易还有设定条件，换股合并与收购互为前提条件，若其中任何一项未能实施，则两项均不实施。
产能过剩一直是水泥行业难题，自2016年以来，有关部门接连发布多项助力行业去产能的措施，其中便有通过联合重组压减过剩产能。此前，也有多位行业内人士对记者表示，兼并重组、提升行业集中度是解决产能过剩的重要措施之一。
在有关部门的敦促指导下，水泥行业拉开了重组大幕，包括冀东水泥与金隅集团重组、中国建材与中材股份合并等均成功。2021年，行业重组“大户”天山股份也曾整合了南方水泥、西南水泥、中联水泥等公司，其还在2022年和2023年先后托管北方水泥和祁连山水泥。
那么，一直处于重组热潮中的水泥行业此次为何会出现一则重组失败？记者注意到，关于交易终止的原因，宁夏建材、天山股份的口径几乎一致：“相关各方积极推进交易的工作，就交易方案中涉及的各项事项进行了充分沟通，但考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定波动和变化，综合内外部因素，交易终止。”
实为“老问题”未解决
“当时进行这个重组交易主要就是为了解决我们和天山股份之间存在的同业竞争问题。目前，交易终止主要原因还是我们吸收合并的中建信息涉及的应收账款问题，经过这么长时间，还是没能梳理清晰。”8月13日下午，宁夏建材方面对记者表示。
今年1月底，上交所便发布了关于终止宁夏建材吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金的审核决定。
据相关文件，上交所重点关注了交易中的三大事项。
其一，交易通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式置出水泥业务控制权的原因；
其二，中建信息应收账款坏账准备计提的充分性，应收账款回款是否存在重大不确定性；
其三，宁夏建材交易前后主要财务指标变化，交易是否有利于提高上市公司质量，增强上市公司持续经营能力。
而宁夏建材则未能充分说明中建信息应收账款回款不存在重大不确定性的依据以及交易对公司的相关有利影响。从业务内容上来看，宁夏建材和中建信息分属于两个不同的赛道，前者生产销售水泥，后者则是专注于科技。
数据显示，2023年，中建信息的营业收入为192.64亿元，同比增加2.93%；归属于挂牌股东的净利润为2.85亿元，同比增长224.28%。尽管盈利可观，但中建信息的应收账款达到77.55亿元，占总资产的比重为57.55%，上年末为58.61%。
“控股股东解决同业竞争的决心很大，我们会延期两年时间，在两年内会对基础建材有一个整合方案。”宁夏建材方面对记者表示。若此次与中建信息等公司的重组能够顺利完成，按照原定计划，宁夏建材会转型为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。
产能高企，企业亏损
与天山股份和宁夏建材在公告中披露的一样，或许宏观环境和行业环境的波动也是导致交易最终停止的主因。
以天山股份为例，在相继完成了对多家公司的重组以及托管之后，天山股份的业绩出现了明显变化。数据显示，天山股份预计今年上半年归母净利润亏损29亿元至35亿元，但其在2023年同期则是盈利1.42亿元。
关于业绩变动的原因，天山股份方面表示，主要为原燃材料价格同比下降，水泥熟料和商品混凝土的成本同比下降，但受市场需求偏弱、水泥和商品混凝土价格大幅下降的影响，水泥数量和商品混凝土的毛利率同比下降。
8月14日上午，天山股份方面对记者表示，今年上半年以来，全国水泥市场价格低位运行，走势整体呈现“低位徘徊、震荡回升”的态势。我们认为，当前水泥行业产能过剩局面依旧严峻，价格取决于供求关系，需要行业多措并举实施供给侧结构性改革。
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