相关条款未谈拢 12月多家公司并购重组告吹

水泥上海证券报 2022-12-14

据不完全统计，12月以来，已有近10家上市公司主动叫停了前期的并购计划。

12月13日晚，电连技术（300679）、东方集团（600811）双双宣布，终止此前推进的并购事宜。据不完全统计，12月以来，已有近10家上市公司主动叫停了前期的并购计划，终止原因多与前期工作进度缓慢、收购条款未能达成一致有关。

根据电连技术公告，公司原拟通过发行股份及支付现金的方式收购FTDI之上层出资人的有关权益份额，以及Stoneyford Investments Limited持有的FTDI 19.80%股权，并募集配套资金。

据悉，FTDI主要产品包括USB桥接芯片、模组、电缆及配套软件等。该公司具有超过25年的桥接芯片行业经验，在桥接芯片这一细分行业领域市场占有率排名全球前列。

电连技术表示，自重组预案披露以来，公司积极组织交易相关方、各中介机构推进本次重组各项工作。但由于本次交易核心资产位于境外，受有关因素影响，相关审计评估及尽调工作进度不达预期，且公司与FTDI境外股东未能就收购条款达成一致。经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易时间较长、存在较大不确定性，决定终止本次交易事项。

与电连技术直接终止不同，东方集团决定另择途径完成相关资产的收购。据东方集团公告，公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%的股权，从而通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%的股份，并通过表决权委托的方式取得联合能源的控制权。

据悉，东方集团的上述并购事宜自2021年年中启动，但受多重因素影响，交易相关尽职调查、审计、评估工作历时较长。东方集团表示，基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，公司决定终止原交易，并变更为由全资子公司青龙湖嘉禾收购HeFu持有的联合能源股权。

根据新的交易方案，青龙湖嘉禾通过其在境外设立的SPV公司，以支付现金方式收购HeFu持有的联合能源25%的股份。交易价格确定为约7.23亿美元。

据悉，联合能源主要从事油气产品的勘探和生产，同时业务扩展至可再生绿色能源开发。东方集团表示，公司收购境外油气资源企业符合国家能源安全战略，也符合国家关于民营企业高质量走出去、参与全球产业链、供应链、服务链、价值链的发展战略。

对于交易方案的变更，东方集团表示，目前公司经营情况正常，原发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购参股权符合公司整体长远发展规划，有利于提高公司经营业绩和盈利能力。

除上述2家公司外，12月以来，为前期重组或并购事宜划上“句号”的上市公司，还有金圆股份（000546）、亚玛顿（002623）、南新制药等。梳理来看，抛开外部因素影响，促使这些公司决定终止的原因大多为交易各方未能就相关问题达成一致。

南新制药表示，交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。经多次协商与沟通，交易各方未能就交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

据悉，南新制药的重组方案已筹备了两年。公司原拟向Synermore Company Limited 等兴盟生物的股东，以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。今年7月5日，该方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权。

编辑：孙蕾

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