金圆股份：第八届董事会第十六次会议决议公告
水泥 上交所网站 2015-08-17
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2015年8月13日以通讯方式召开。会议通知于 2015 年 8 月 10 日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：
一、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的议案》
根据公司战略发展需要，经本次董事会审议同意公司全资子公司互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）向湖北京兰水泥集团有限公司下属全资子公司兰溪市兰耀投资管理有限公司出售太原金圆 100%股权和朔州金圆 100%股权。本次股权转让的价格以天源资产评估有限公司所出具的【天源评报字（2015）第 0215】、【天源评报字（2015）第 0213】评估结果，以及公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致，太原金圆100%股权转让金额为 13,600 万元，朔州金圆 100%股权转让金额为 16,400 万元。授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的公告》。
二、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产的议案》
根据公司战略发展目标，为了提高公司核心竞争力，提升公司盈利能力，公司全资子公司互助金圆向下游延伸混凝土行业，实现青海地区子公司在水泥行业上下游协同发展。经本次董事会审议，同意公司全资子公司互助金圆先对青海博友建材有限公司（以下简称：“青海博友”）进行增资，再由青海博友及其分子公司出资收购青海宏信混凝土有限公司（以下简称“青海宏信”）、青海威远混凝土有限公司（以下简称“青海威远”）、互助县渊隆混凝土有限公司（以下简称“互助渊隆”）相关资产。互助金圆同时收购民和建鑫商品混凝土有限公司（以下简称“民和建鑫”）80%股权。具体方案如下：
1、互助金圆对青海博友增资，以及收购股民和建鑫股权所支付的资金总额
为 13760 万元。情况如下：
（1）公司全资子公司互助金圆以中汇会计师事务所出具的【中汇会审（2015）3062号】审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司所出具的【中企华评报字(2015)第 3649 号】评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，以12000万元人民币对青海博友进行增资，增资后，青海博友注册资本由原 3000 万元增加至 15000 万元，其中互助金圆将拥有青海博友 12000 万元注册资本，占其注册资本总额的 80%股权，成为其控股股东。
（2）公司全资子公司互助金圆以中汇会计师事务所出具的【中汇会审（2015）3063】审计报告与北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第 3652 号】评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，以 1760 万元人民币收购民和建鑫 80%股权，收购完成后，互助金圆成为民和建鑫的控股股东。
2、公司对青海博友增资后，由青海博友及其分子公司以其自有或自筹资金共计 15906.4 万元收购青海宏信、青海威远、互助渊隆三家公司的相关资产,其中:
①收购青海宏信相关资产的总价为 6203.8 万元人民币；
②收购青海威远相关资产总价 5877.6 万元人民币；
③收购互助渊隆相关资产的总价为 3825 万元。
以上对青海宏信、青海威远、互助渊隆资产的收购价格分别以北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第 3651 号】、【中企华评报字(2015)第 3653 号】、中企华评报字(2015)第 3655 号】评估报告结果为作价参考，经过各方协商一致形成。
授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产的公告》。
三、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提供担保议案》
为满足互助金圆与其全资子公司青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”）日常经营对流动资金的需要，董事会审议通过了《金圆水泥股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》。
1、同意互助金圆拟向青海银行股份有限公司城中支行申请 4000 万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2、同意互助金圆拟向中国银行股份有限公司海东分行申请 6000 万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
3、同意互助金圆拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请 5000 万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致。
4、同意青海宏扬拟向青海银行股份有限公司格尔木分行申请 3000 万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。
具体内容详见公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（/www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
四、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》同意公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，将在公司 2015 年第五次临时股东大会通知中明确。公司 2015 年第五次临时股东大会通知将另行公告。
备查文件：
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、其他文件。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2015年8月15日
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