中国中材国际工程股份有限公司2024 年第二次临时股东大会材料 二〇二四年五月 北京 2024 年第二次临时股东大会材料目录 一、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会 议议程......2二、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会须 知......3三、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案 （一）《关于公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款 向天山股份提供反担保的议案》......5 2024 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024 年 5 月 14 日下午 14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 5 月 14 日 交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为 5 月 14 日的 9:15-15:00。 会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二、选举监票人（股东代表和监事） 三、审议会议议案 1、《关于公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款向天山股份提供反担保的议案》 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问 五、对以上议案进行表决 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果 七、宣读 2024 年第二次临时股东大会决议 八、大会见证律师宣读法律意见书 九、主持人宣布会议闭幕 2024 年第二次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保 2024 年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。 五、表决办法： 1、公司 2024 年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案一 关于公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司 银行借款向天山股份提供反担保的议案 各位股东： 公司拟按穿透持股比例为中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）的控股公司赞比亚公司银行借款事项向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）提供反担保，担保金额 1513 万美 元，担保债务到期日为 2024 年 11 月 28 日，担保方式为连带责任保 证担保，保证期间为担保债务履行期限届满之日起三年。赞比亚公司为此次担保向公司提供反担保。具体情况如下： 一、 担保情况概述 赞比亚公司因业务实际需要，于 2023 年 11 月向银行申请借款， 借款合同金额 4350 万美元，因其规模较小，无法以信用方式取得足额借款，天山股份作为其间接控股股东为其融资提供担保，担保方式 为开具融资性保函，金额 4450 万美元，到期日为 2024 年 11 月 28 日， 担保范围包括借款合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金和其他所有应付的费用。 2023 年 12 月 20 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，2023年12月29日，中材水泥完成了第一次增资的市场监管变更登记手续，公司持股比例 40%，天山股份持股比例 60%。按照公司与中材水泥、天山股份的增资协议，以及公司担保管理办法等规定，公司拟按穿透持股比例为赞比亚公司银行借款事项向天山股份提供反担保，担保金 额为 1513 万美元，担保债务到期日为 2024 年 11 月 28 日，担保方式 为连带责任保证担保，保证期间为担保债务履行期限届满之日起三 年。同时，根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，赞比亚公司将以保证方式为本次担保提供对应的反担保，双方将签署反担保协议。 上述担保已纳入公司 2024 年年度担保计划范围，并经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第八届董事会审计与风险管理委员会第七次会议和第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、 被担保人基本情况 赞比亚公司为中材水泥控股公司，成立于 2008 年 6 月，注册资 本：10 万克瓦查，注册地：赞比亚首都卢萨卡市东南部 Chongwe 区，法定代表人：张元慈。中材水泥通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台持有赞比亚公司 85%股权，African Brothers CorporationLimited 和自然人周伟合计持有赞比亚公司 15%股权。该公司主要经营范围：“SINOMA”牌水泥、熟料、商混、骨料、烧结砖、机制砂等系列产品的生产及销售。赞比亚公司与公司同受中国建材集团有限公司实际控制，因此赞比亚公司构成公司关联方。 经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，赞比亚公司资产总额 113,202.96 万元,负债总额 71,404.40 万元，净资产 41,798.57 万元， 资产负债率 63%，2023 年全年实现营业收入 53,610.74 万元，净利润10,306.68 万元。 截至 2024 年 3 月 31 日，赞比亚公司资产总额 115,407.45 万元, 负债总额 70,708.61 万元，净资产 44,698.83 万元，资产负债率61.27%，2024 年一季度的营业收入 12,508.34 万元，净利润 2,110.57万元。 三、拟签订反担保协议的主要内容 （一）担保范围为天山股份所出具的融资性保函项下的保函金额4450 万美元*85%*40%，即 1513 万美元。 （二）担保方式为不可撤销的连带责任保证。 （三）保证期间为担保债务履行期限届满之日起三年。如债权分笔到期，则每笔债权的保证期间为该笔债权履行期限届满之日起三年。若债务提前到期的，则保证期间自债务提前到期之日起三年。 相关担保事项以正式签署的反担保协议为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保系公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款事项向天山股份提供反担保，担保是为满足赞比亚公司实际经营需要，符合与中材水泥、天山股份投资协议及公司担保管理办法等规定，公司按穿透持股比例提供反担保，赞比亚公司将向公司提供相应反担保，担保风险可控。 赞比亚公司如无法按时偿还银行借款，担保人需按照各自股比承担偿付义务。赞比亚公司目前经营状况正常，财务状况良好，后续公司将督促赞比亚公司积极推进相应产品的生产及销售，增强自身信用，产生充足利润及现金流保障银行借款履约。 五、累计对外担保及逾期担保的数量 截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币 91.72 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 48.03%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为 68.59 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 35.92%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为23.13 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 12.11%。 截至目前，公司及子公司对外担保余额为 22.58 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 11.83%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为 22.46 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.76%；公司及子公司对关联方担保余额为 0.12 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 0.07%，公司没有任何逾期对外担保。 六、审议程序及董事会意见 上述担保事项经公司 2024 年4月25 日召开的第八届董事会第七 次会议审议通过，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。 董事会认为：赞比亚公司将以相应资产向公司提供反担保，公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为关联方担保，关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避表决。 以上议案，提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十四日