江西水泥：第六届董事会第十四次临时会议决议公告
水泥 深交所网站 2014-03-20
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证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2014-05
江西万年青水泥股份有限公司
第六届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称“公司”）第六届董事会第十四次临时会议通知于2014年3月14日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2014年3月19日以通讯方式召开。
会议应出席董事10名，实际出席董事10名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司收购余干县商砼建材有限公司全部股权的议案》；
董事会同意收购王美跃、翁力为分别持有的余干县商砼建材有限公司（以下简称：余干商砼）92%、8%的股权。
本次收购完成后，公司将持有余干商砼的100%股权。
标的公司介绍：余干商砼系一家在余干县工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号：361127210005060，法定代表人：王美跃，注册资本：1000万元人民币，实收资本：1000万元人民币；住所：余干县马背嘴工业园区，经营范围：预拌混凝土及水泥制品生产销售（以上项目国家有专项规定的凭许可证经营）。
王美跃、翁力为与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
收购股权资产情况：为本次收购，公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以评估基准日2013年11月30日为基准，对余干商砼进行了审计和评估。
协议双方一致同意以经国有资产管理部门备案后《资产评估报告》所反映的结
果作为参考依据，确定股权转让价款金额为人民币壹仟伍佰柒拾捌万肆仟捌佰圆（小写：1578.48万元），并授权公司经营班子负责签订《股权转让协议》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司收购南昌万年青商砼有限公司70%股权的议案》
为减少商砼企业管理层级、提高管理效率，加强对南昌万年青商砼有限公司（以下简称：南昌商砼）的控制权，董事会同意收购子公司南昌万年青水泥有限责任公司（以下简称：南昌万年青）持有的南昌商砼70%股权。
标的公司介绍：南昌商砼于2012年12月27日成立，法定代表人：方真；营业执照注册号：360108210007939，法定住所：南昌经济技术开发区白水湖管理处；注册资本：人民币10,000,000元；经营范围：预拌混凝土和干粉砂浆的生产，预制构件的生产与销售。其中公司子公司南昌万年青持股比例为70%，自然人张爱国持股比例为30%。
收购股权资产情况：为本次收购，公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对标的南昌商砼进行了审计。经过审计，截至2013年12月31日，南昌商砼所有者权益合计8,188,558.34元，负债合计72,274,831.78元，总资产合计80,463,390.12元，营业收入合计18,852,325.96元，营业利润合计-1,782,997.22元，净利润合计-1,812,997.22元。
收购股权价格：南昌商砼股东会同意南昌万年青将其持有的70%股权转让给公司，另外一股东张爱国同意放弃此股权优先购买权。根据审计结果，甲、乙双方同意以本次《审计报告》所反映的结果为参考，确定本次股权转让的价格总额玖佰伍拾壹万柒仟零贰拾伍元整（小写￥9,517,025.00元）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字表决意见。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一四年三月十九日
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