天山材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项所涉及股权减值 测试的专项审核报告 大华核字[2024]0011000113 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 天山材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告 目 录 页 次 一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1-2 金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专 项审核报告 二、 2023 年度对发行股份及支付现金购买资产并 1-4 募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减 值测试的专项报告 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项所涉及股权减值测试的 专项审核报告 大华核字[2024]0011000113 号 天山材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的天山材料股份有限公司（以下简称天山股份）编制的《2023 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告》（以下简称“减值测试专项报告”）。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【第 214号】）的有关规定，以及天山股份与中国建材股份有限公司签订的《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》相关要求，编制减值测试专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天山股份管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对天山股份管理层编制的减值测试专项报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则 大华核字[2024]0011000113 号专项审核报告 的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核结论 我们认为,天山股份管理层编制的减值测试专项报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【第 214 号】）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了天山股份减值测试结论。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供天山股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【第 214 号】）的要求披露减值测试审核报告之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 刘学传 中国·北京 中国注册会计师： 杨雁杰 二〇二四年四月二十九日 天山材料股份有限公司 2023年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【第 214 号】）的有关规定，以及 天山材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）签订的《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》相关要求，本公司编制了《2023 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项报告》。 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 2021 年 9 月 9 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关 于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2921 号)，公司以发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26 名交易对方购买南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)99.9274%股权、西南水泥有限公司(以下简称“西南水泥”)95.7166%股权、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”)100.00%股权、中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”)100.O0%股权。 2021 年 9 月 30 日，本次交易涉及的股权完成了工商过户及交割手续。 二、收购资产减值补偿情况 为保证公司及公司全体股东的利益，中国建材根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及监管意见，与公司签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》(以下简称“减值补偿协议”)。减值补偿协议约定主要约定如下： 1.减值补偿期间 本次重组于 2021 年交割，本次重组的减值补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。 2.标的资产 公司以发行股份方式向中国建材购买的中联水泥 100%股权、南方水泥 85.10134%股权、 西南水泥 79.92845%股权、中材水泥 100%股权。 3.减值测试及补偿安排 标的资产合计交易作价 8,825,252.06 万元，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年 度的合计期末价值(具体为该会计年度期末标的资产的评估价值)较本次重组中标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额(以下简称“标的资产期末减值额”)以其在 本次交易中所获得的公司的股份进行补偿，补偿股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算： 补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格（12.90 元/股）―中国建材 于减值补偿期间累计已补偿股份数。 在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如该会计年度标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。 在中国建材需按照减值补偿协议的约定进行补偿的情况下： （1）如公司在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下： 调整后补偿股份数量=补偿股份数量×(1+每股转增或送股的比例) （2）中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还计算公式为：返还金额=补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量 中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的 30 个交易日内将上述返 还金额支付给公司。 中国建材向本公司进行补偿的总金额不超过本次重组中标的资产的交易作价，且补偿股份数量以本次交易中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。 4.减值补偿的实施 如发生中国建材须向本公司进行补偿的情形，本公司应在审计机构对标的资产的减值测试情况出具专项审核意见之日起 30 日内计算应补偿股份数、书面通知中国建材，并由本公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，本公司以人民币 1 元总价向中国建材定向回购其当年应补偿的股份数量，并在其后 10 日内予以注销。 若中国建材上述应补偿股份回购并注销未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则中国建材应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给本公司其他股东(“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中国建材之外的其他上市公司股份持有者)，具体计算公式如下： 应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数—（中国建材所持上市公司股份总数一应补偿股份数)/(上市公司股份总数一应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述中国建材应赠送给上 市公司其他股东的股份。 自中国建材应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，中国建材承诺放弃该等股份所对应的表决权。 三、报告编制基础 本公司根据减值补偿协议的约定，并依据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的南方水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》(沃克森估报字(2024)第 0026 号)、《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的西南水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》(沃克森估报字(2024)第 0022 号)、《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公司进行股权减值测试所涉及的中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值估值报告》(沃克森估报字(2024)第 0028 号)、《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及的中材水泥有限责任公司股东全部权益价值估值报告》(沃克森估报字(2024)第 0031 号)(以下简称“估值报告”)对标的资产进行减值测试。 四、减值测试过程 (一）标的资产估值 1.南方水泥 根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及的南方水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》(沃 克森估报字(2024)第 0026 号)，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，南方水泥股东全部权益价值 估值为4,051,