新疆国统管道股份有限公司 2023年度董事会工作报告 公司董事会暨各位董事： 大家好！我受公司第六届董事会的委托，对2023年度董事会的工作进行报告。 一、董事会制度建设及运转情况 （一）完善法人治理结构 目前公司董事会董事8名，其中独立董事3名。公司非独立董事对行业发展有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和战略发展思路。公司独立董事则在战略管理、合规治理、财务管理、风险管理、可持续发展等方面积累了丰富的经验，具备良好的专业背景，对公司治理水平持续提升发挥了积极作用。公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员中独立董事占多数并担任主任委员，各专门委员会各司其职，基于各自的专业领域对公司经营重大事项进行研究并提出建议，协助董事会科学决策、规范运作，提高董事会决策效率和决策科学性。 公司董事会设董事会秘书1名，下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 （二）董事会制度建设情况 为规范公司法人治理结构，不断提高董监事的履职能力，确保董事会职权履行到位、决策风险可控，决策效率提高，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升国统股份治理水平，根据最新的相关法律法规等有关规定，公司已建立了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》、《董事会决议跟踪落实及后评估制度》、《董事会授权管理制度》、《董事会向董事长授权管理办法》、《董事会向总经理授权管理办法》、《董事长专题会议议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《落实董事会职权实施方案》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会技术委员会工作细则》、《总经理向董事会报告工作制度》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《董事会议案管理办法》、《外部董事管理办法》、《外部董事召集人管理办法》、《子公司董事会及董事履职评价管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事专门会议制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，进一步建立科学规范的决策机制，完善公司内控制度体系， 促进公司规范运作，提高经营决策效率。 （三）董事会运转情况 1.董事会会议情况 2023 年度，公司共召开董事会会议 15 次（其中现场会议 12 次，通讯会议 3 次）。 具体情况如下： （1）公司于 2023 年 2 月 14 日以现场+视频的方式召开了第 六届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司违规经营投资责任追究制度〉的议案》； （2）公司于 2023 年 3 月 15 日以现场+视频的方式召开了第 六届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于公司与新疆鼎源融资租赁股份有限公司开展应收账款保理业务的议案》、《关于公司与远海商业保理(上海)有限公司开展应收账款保理业务的议案》； （3）公司于 2023 年 4 月 14 日以现场+视频的方式召开了第 六届董事会第七次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司2022 年度董事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2022年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度财务决算报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度利润分配预案》、《新疆国统管道股份有限公司董事会关于 2022 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度内部控制的自我评价报告》、《新疆国统管道股份有限公司审计委员会关于对会计师事务所从事 2022 年度审计工作的总结报告》、《关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于 2023 年内部审计工作计划的议案》、《关于新疆国统管道股份有限公司 2022 年度工资总额决算的议案》、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》； （4）公司于 2023 年 4 月 28 日以现场+视频的方式召开了第 六届董事会第八次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2023 年第一季度报告》； （5）公司于 2023 年 5 月 23 日以现场+视频的方式召开了第 六届董事会第四十二次临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨董事会战略委员会主任委员、董事会技术委员会主任委员的议案》《关于公司申请 2023 年度融资授信额度的议案》、《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于召开2023 年第一次临时股东大会的议案》； （6）公司于 2023 年 6 月 27 日以通讯表决的方式召开了第 六届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于设立新疆国统管道股份有限公司巴里坤分公司的议案》； （7）公司于 2023 年 7 月 25 日以现场+视频的方式召开了第 六届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司合规管理实施办法〉的议案》、《关于向 控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》； （8）公司于 2023 年 7 月 28 日以通讯表决的方式召开了第 六届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司银行间授信额度的议案》； （9）公司于 2023 年 8 月 23 日以现场+视频的方式召开了第 六届董事会第九次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2023 年半年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （10）公司于 2023 年 9 月 28 日以现场+视频的方式召开了 第六届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》、《关于制订<新疆国统管道股份有限公司战略规划管理办法>的议案》； （11）公司于 2023 年 10 月 30 日以现场+视频的方式召开了 第六届董事会第十次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2023 年第三季度报告》、《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》； （12）公司于 2023 年 12 月 1 日以通讯表决的方式召开了第 六届董事会第四十七次临时会议，审议通过了《关于设立新疆国统管道股份有限公司海城分公司的议案》； （13）公司于 2023 年 12 月 8 日以现场+视频的方式召开了 第六届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》、《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构的议案》、《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》； （14）公司于 2023 年 12 月 25 日以现场+视频的方式召开了 第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》、《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度>的议案》、《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<新疆国统管道股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<新疆国统管道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制订<新疆国统管道股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》、《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； （15）公司于 2023 年 12 月 29 日以现场+视频的方式召开了 第六届董事会第五十次临时会议，审议通过了《关于制订<公司经理层成员 2023 年度经营业绩责任书>的议案》、《关于制订<新疆国统管道股份有限公司全面风险管理制度>的议案》。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 2023 年度，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司 章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下： （1）公司于 2023 年 5 月 9 日以现场+网络投票的方式召开 了 2022 年度股东大会，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司2022 年度监事会工作报告》、《新疆国统管道股份有限公司 2022年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度财务决算报告》、《新疆国统管道股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案》、《关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行； （2）公司于 2023 年 6 月 8 日以现场+网络投票的方式召开 了 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请2023 年度融资授信额度的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行； （3）公司于 2023 年 8 月 10 日以现场+网络投票的方式召开 了 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行； （4）公司于 2023 年 11 月 16 日以现场+网络投票的方式召 开了 2023 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于为子公 司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行； （5）公司于 2023 年 12 月 25 日以现场+网络投票的方式召 开了 2023 年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于重新制订<新疆国统管道股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构的议案》，相关议案已经得到了董事会的执行。 3.董事会下设专门委员会履职情况 （1）董事会审计委员会 2023 年，公司董事会审计委员会共召开 9 次会议，审议通 过了《关于制订<新疆国统管道股份有限公司违规经营投资责任追究制度>的议案》、《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司 2022 年度关于内部控制的自我评价报告》、《新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所从事 2022 年度审计工作的总结报告》、《新疆国统管道股份有限公司审计稽核部 2022 年工作总结》、《2023 年内部审计工作计划》等 16 个议案，听取了内部审计部门各季度的工作汇报。在公司年审期间，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项，对公司内控情况、关联交易、变更审计机构等事项进行核查。此外，董事会审计委员会对于加强公