证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2024-008 华新水泥股份有限公司 第十届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议（临时会议）于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持，董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2024年4月16日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议： 1、公司 2024 年第一季度报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 本报告已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 2、关于子公司发行境外债券及为其提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 议案详情请见附件一。 本议案需提交股东大会审议。 3、关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。 详情请参见同日披露的公司 2024-010 公告《华新水泥股份有限公司关于召开 2023 年年 度股东大会的通知》。 特此公告。 华新水泥股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 附件一： 关于子公司发行境外债券及为其提供担保的议案 为满足公司海外发展资金需求、进一步改善公司资本结构、优化杠杆率、拓宽融资渠道、控制融资成本，根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合未来1-2年海外债券市场及公司资金情况，公司拟通过境外全资或控股子公司在中国境外发行不超过8亿美元等值债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或跨境连带责任担保。有关情况报告如下： 1、发行背景 根据公司的海外发展及资金规划，未来1-2年，公司海外投资额将超10亿美元，且2025年将有3亿美元债到期需偿付。因此，充足且长期稳定的资金来源是海外业务快速发展及稳定运营的必要保证。 2、境外债券优势 海外投资是公司近年投资的重点方向，发行境外债券可以实现境外融资在境外使用，降低资金出入境带来的汇兑损失风险和外汇监管限制风险，同时也可以充分利用境外资本市场产品丰富、投资人种类多样、资金用途限制少等优势，满足当前阶段公司海外发展的需求。 3、发行及担保具体方案 （1）发行主体 根据境外债券的特点及市场情况，拟通过公司境外全资或控股子公司作为本次境外债券的发行主体。 （2）发行种类、金额及币种 本次拟发行的境外债券种类包括永续债和普通债，合计规模不超过8亿美元等值,可根据资金需求情况分期发行。 （3）发行期限 永续债30年期及以上或无固定到期期限，含定期（一般5年后）可赎回条款。普通债的期限为不超过10年(含10年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体各品种的发行期限、赎回时间、各期限品种的发行规模及赎回规模将由董事会及董事会获授权人士根据市场和公司资金情况在上述范围内确定。 （4）募集资金用途 本次拟发行境外债券所募集的资金扣除发行费用后，用于进行境外项目收购、投资、改扩建、偿还债务、补充流动资金及其他许可的用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金情况，在上述范围内确定。 （5）发行利率及还本付息方式 本次拟发行境外债券的具体利率水平、确定方式及付息方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况确定。 （6）发行方式及发行对象 采取公募、私募等多种方式向符合认购条件的投资者发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的情况确定。 （7）提供担保 为提升投资者信心、降低融资成本，提请董事会和股东大会批准并授权公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或跨境连带责任担保，无反担保。具体维好或担保协议的内容及担保期间，以公司最终签署条款为准。 （8）清偿顺序及对报表的影响 永续债的清偿顺序位于普通债之后，会计认定其为100%权益资金，国际评级认定其部分（如50%）为权益资金。普通债的清偿顺序优于永续债，与其他无担保信用债务位于同等清偿顺序，会计认定其为100%负债资金。 （9）决议有效期 本次发行境外债券和担保事项需提交公司股东大会审议，本次债券发行和担保事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 4、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2023年12月31日，公司实际对外担保总额100.16亿元（含存续期3亿美元债），占公司最近一期经审计净资产30.08%。本次申请在第十届董事会第三十一次会议董事会决议已批准担保额度190.49亿元的基础上，新增担保额度5亿美元（本次申请发行8亿美元境外债券，扣除已担保存续期3亿美元债），占公司最近一期经审计净资产10.81%；本次申请公司授权对外提供担保的总额为226.49亿元，占公司最近一期经审计净资产68.03%。逾期担保累计数量为0。 5、发行境外债券及担保的授权事项 为提高境外债券发行的工作效率，需公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事李叶青先生为本次境外债券发行及担保的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权全权办理发行境外债券的相关事宜，包括但不限于： （1）依据有关法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次境外债券发行及担保的具体方案，包括但不限于具体发行规 模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体担保方案等； （2）为本次发行的境外债券聘请中介机构； （3）办理本次境外债券的发行申报； （4）制定、批准、签署、修改、公告与本次境外债券发行的有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整； （5）如监管部门对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行境外债券有关事项进行相应调整； （6）根据实际情况决定募集资金的具体使用安排； （7）将按照有关法律法规的有关规定，及时披露本次境外债券的发行情况； （8）办理与本次境外债券有关的其他事项。本次发行境外债券需提交公司股东大会审议，本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。