上峰水泥 第三期员工持股计划管理办法 甘肃上峰水泥股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”） 第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《“监管指引第 1 号”》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 本次持股计划是公司自 2019 年以来推出的第三期员工持股计划，目的是通过长期持续的员工持股计划建立完善的员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升和巩固公司法制化的治理水平，提高员工的积极性和创造性，调动员工对公司的责任感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而增强公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。 第三条 基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准 1、员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。 有下列情形之一的，不能成为参加对象： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （3）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形； （4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。 2、员工持股计划的参加对象确定标准 （1）持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。 （2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。 3、持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本次员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 4、本员工持股计划的参加对象及分配比例 本员工持股计划总额预计不超过 4,893.66 万元，以“份”作为认购单位，每 份份额为 1 元，份数上限为 4,893.66 万份。本员工持股计划受让价格为 3.67 元/ 股，拟认购股数合计不超过 1,333.4221 万股，占当前公司总股本的 1.376%。 本次拟参加认购的员工总人数不超过 230 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 12 人，合计认购 316.30 万股，占本员工持股计划总股数的 23.72%；其他激励对象不超过 218 人，合计认购 1,017.1221万股，占本员工持股计划总股数的 76.28%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划参与对象及对应的权益份额的上限及比例如下表： 序 拟持有份 拟持有份额 拟持有股 拟持有股数占 号 持有人 职务 额上限 占持股计划 数上限 公司总股本比 （万份） 比例（%） （万股） 例（%） 1 俞锋 董事长、总裁 238.55 4.87% 65.00 0.067% 2 俞小峰 董事 119.28 2.44% 32.50 0.034% 3 边卫东 董事 119.28 2.44% 32.50 0.034% 4 瞿辉 党委书记、董 119.28 2.44% 32.50 0.034% 事、副总裁 5 倪叙璋 副总裁 95.42 1.95% 26.00 0.027% 6 汪志刚 副总裁 95.42 1.95% 26.00 0.027% 7 谭曦东 副总裁 95.42 1.95% 26.00 0.027% 8 俞萍锋 副总裁 88.08 1.80% 24.00 0.025% 9 孟维忠 财务总监 95.42 1.95% 26.00 0.027% 10 吴双双 职工监事 15.78 0.32% 4.30 0.004% 11 俞明锋 职工监事 14.68 0.30% 4.00 0.004% 12 黄玕 监事 64.23 1.31% 17.50 0.018% 董事、监事、高级管理人员小计 1160.82 23.72% 316.30 0.326% 其他激励对象（不超过 218 人） 3732.84 76.28% 1017.1221 1.049% 合计（不超过 230 人） 4893.66 100.00% 1333.4221 1.376% 注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整； 2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。 公司实际控制人俞锋先生参与本次持股计划，拟认购份额为 238.55 万份，占本员工持股计划总份额的 4.87%。俞锋先生作为公司实际控制人、董事长兼总裁，是公司管理团队中的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较强的影响力。同时，实际控制人参与到本次持股计划中有利于提高公司核心管理人员及核心业务骨干的积极性，有利于提高全体员工尤其是中层及以下骨干员工的凝聚力，从而提升公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益。俞锋先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。 第五条 员工持股计划的资金、股票来源和规模 1、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划募集资金总额上限为 4,893.66 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限 1,333.4221 万股，按照每股 3.67 元计算得出。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 2、员工持股计划涉及的标的股票来源 本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，第三期至第五期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会择机审议决定。 本次员工持股计划股票来源于公司在 2022 年 6 月 6 日至 2022 年 7 月 15 日 期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。 公司于 2022 年 3 月 15 日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了 《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施员工持股计划或 股权激励。截至 2022 年 7 月 15 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易 方式累计回购公司股份数量为 13,334,221 股，占公司总股本的 1.3674%，最高成 交价为 15.49 元/股，最低成交价为 14.44 元/股，支付总金额为 200,009,604.01 元 （不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。 上述事项具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 3、员工持股计划购买价格及定价依据 （1）购买股票价格的确定方法 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份，受让价格为 3.67 元/股。 受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.12 元的 50%，为每股 3.56 元； ②本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.34 元的 50%，为每股