财务报表附注 公司基本情况 甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”、“本公司”或“公司”），原名白 银铜城商厦（集团）股份有限公司，注册地址：甘肃省白银市白银区五一街 2号；统一 社会信用代码：916200002243443476；法定代表人：俞锋；注册资本：96,939.545 万元人 民币；经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金 属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织 品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、 通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及 其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。 公司是 1992 年 5 月 14 日经白银市人民政府以市政发[1992]第 50 号文批准，由原白银市 白银区五金交电化工公司进行股份制改造，由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发 起人联合发起，1993 年 3 月，经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1992]54 号文批 准，以定向募集方式设立的股份有限公司； 1996 年 12 月 18 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“铜城集团”，股 票交易代码 000672； 2001年，根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2001年 3月 6日召开的第三届第十次 董事会决议，并经 2001年 4月 10日召开的 2000年度股东大会表决通过，本公司以 2000 年 2 月 27 日的总股本 6500 万元为基数，向全体股东每 10 股配 3 股（大股东放弃配股 权，实际配售 780万股），配股后总股本共计 7280万股；2001年 5月 11日以本公司配股 后股本 7280万股为基数，向全体股东每 10股送 4.9股红股，送股后总股本共计 10,854.99 万股； 2002 年 6 月 22 日，本公司以 10,854.99 万股为基数，向全体股东每 10股转增 4股进行分 红，转增后总股本共计 15,196.98万股； 2007 年 3 月 19 日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于白银铜城商厦（集团） 股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，以 本公司现有的流通股本 7,055.75 万股为基数，以截至 2005 年 12 月 31日经审计的资本公 积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本，每 10 股流通股股 份获得转增 9 股，本次转增总股数是 6,350.18 万股，转增后公司总股本由 15,197.00 万股 变更为 21,547.17万股； 2007年 4月 13日，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司将其持有的本公司 3,945.37 万股国有法人股股份，占公司总股本的 25.96%转让给北京大地花园酒店，转让后，北 京大地花园酒店成为本公司第一大股东，股权分置改革完成后北京大地花园酒店持有 本公司 18.31%股份，仍为公司第一大股东； 2007年 5月起，公司暂停上市； 2009年 10月 23日，本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司 签定了《股权转让协议》，将其持有的本公司限售流通股 3,700.00 万股，占本公司总股 本的 17.17%转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让后，北京大地花园酒店仍持有本 公司限售流通股 245.37 万股，持股比例为 1.14%；北京兴业玉海投资有限公司持有本公 司限售流通股 3,700.00万股，持股比例为 17.17%，成为本公司第一大股东； 根据本公司 2012年 9月 19日第六届董事会第二十五次会议决议、2012年 10月 8日召开 的 2012 年第四次临时股东大会决议和 2013 年 2 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于 核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]74 号），本公司分别向浙江上峰控股集 团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有 限公司发行股份 24,535.02 万股、10,392.97 万股、7,176.09 万股、17,710.73 万股，每股发 行价为人民币 3.69 元，以购买浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有 限公司、浙江富润股份有限公司持有的浙江上峰建材有限公司 100%的股权、南方水泥 有限公司持有的铜陵上峰水泥股份有限公司 35.5%的股权。截至 2013 年 4 月 9日止，浙 江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、 南方水泥有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，该股权评估价值为 2,207,166,588.02 元（基准日为 2012 年 8 月 31 日），对应新增注册资本合计人民币 598,148,124.00 元，出资方式均为股权。新增资本已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第 0099 号《验资报告》。本次发行新增股份于 2013年 4月 12日在中证登深圳分公司办理完毕登记托管手续； 根据本公司 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，本公司以总股本 813,619,871.00 股剔除已回购股份 5,790,329.00 股后参与利润分配的总股数 807,829,542.00 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.00 股，共计送红 161,565,908.00 股，送红股后股 本总额为 975,185,779.00股； 根据本公司于 2022年 11月 30日召开的第十届董事会第九次会议和 2022年 12月 16日召 开的 2022 年第七次临时股东大会审议通过，本公司按照《公司法》、《上市公司股份回 购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定 及公司的股份回购方案，依法将本公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内，未 将回购股份用于实施股权激励或员工持股计划的未使用部分予以注销。本公司于 2019 年 10 月 28 日披露了《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019- 114），截至 2019年 10月 26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公 司股份数量累计 18,751,849.00 股；本公司于 2019 年实施第一期员工持股计划，授予 7,195,920.00 股；本公司于 2022 年实施第二期员工持股计划，授予 5,765,600.00 股。本公 司第一期回购股份剩余 5,790,329.00 股未用于实施股权激励或员工持股计划，已于 2023 年 2月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 5,790,329.00股回购股 份的注销手续，注销后股本总额为 969,395,450.00股； 截至 2023年 12月 31日，本公司累计发行股本总数 969,395,450.00股，详见附注五、39。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。 本公司及子公司（以下简称“本公司”）以熟料和水泥等建材产品的生产和销售为主， 并辅以水泥窑协同处置等业务。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第十届董事会第二十七次会议于 2024 年 4 月 23 日批准。 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统 称：“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本 为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策， 具体会计政策见附注三、16、附注三、20和附注三、27。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023年 12月 31日的 合并及公司财务状况以及 2023 年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关 信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为 12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的 主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为 人民币。 5、重要性标准确定方法和选择依据 项 目 重要性标准 重要的在建工程 单个项目的预算大于 3000万元 重要的非全资子公司 少数股东权益大于合并报表总资产的 0.5% 重要的投资活动项目 金额大于 90,000万元 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合 并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价） 不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之 和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本 公积不 足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资， 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日 之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期 间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被 购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日 之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收