甘肃上峰水泥股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司发展规划决策的科学性，提高重大投资决策的有效性，完善公司治理,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,特设置董事会战略与投资委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责研究公司长期发展战略，并对重大投资、资本运作决策提出建议。向董事会报告，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任,负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性时,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。 第七条 公司内设的相关部门协助战略委员会工作。 第八条 战略委员会下设战略委员会工作小组,负责委员会的资料收集与研 究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。 第三章 职责权限 第九条 跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势。 第十条 关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手和行业的发展状况，并向董事会提交情况报告。 第十一条 审查公司中长期发展规划（草案）、公司发展战略。 第十二条 对公司发行新股、公司债券的可行性方案进行审查，并向董事会提交审查报告。 第十三条 审查须经公司董事会或股东大会批准的重大投资项目、重大资本运作，并向董事会提交审查报告。 第十四条 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 第四章 工作制度 第十五条 战略委员会的研究报告由战略委员会直接提交董事会。 第十六条 公司中期（三年）和长期（五年）发展规划（草案）、重大投资项目由公司相关部门草拟，提交公司总裁办公会会议讨论通过后，提交战略委员会审查。 第十七条 公司发展战略由公司相关部门草拟提交公司总裁办公会会议讨论通过后，提交战略委员会审查。 第十八条 公司发行新股、公司债券，重大资本运作等事项由公司董事会办公室拟订方案，提交公司总裁办公会讨论通过后，提交战略委员会审查。 第十九条 战略委员会根据公司总裁办公会议通过的报告召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。 第二十条 战略委员会在对项目进行审查时，可以要求公司有关部门提供补充资料，有关部门应当给予积极配合。 第二十一条 战略委员会认为必要时，可以聘请相关中介机构协助工作， 由此发生的费用由公司承担。 第五章 议事规则 第二十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员提议可以随时召开。战略委员会召开定期会议，至少应当提前五日发出会议通知；战略委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。在紧急情况下，在保证战略委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。 第二十三条 战略委员会会议应当由全体委员三分之二以上委员出席方可召开。 第二十五条 战略委员会召开会议时，可以邀请公司董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第二十六条 战略委员会现场会议采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权；战略委员会表决意见分为同意、反对两种。战略委员会也可采用通讯方式进行表决。 第二十七条 战略委员会做出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。 第二十八条 战略委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第二十九条 需经战略委员会做出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第三十条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；战略委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。 第三十一条 战略委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪 要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第三十二条 参加战略委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。 第六章 附 则 第三十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和 《公司章 程》的有关规定执行。 第三十四条 在本细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超 过”，不 含本数。 第三十五条 本工作细则由董事会制订、解释并修改，自董事会通过审议之日起实施。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 23 日