甘肃上峰水泥股份有限公司 《公司章程》修订对照表 根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司 章程指引》（2023 年 12 月修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（2023 年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合甘 肃上峰水泥股份有限公司实际情况，公司对《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》 部分条款进行修订，具体修订情况如下： 修订前 修订后 第十三条 公司的经营宗旨：立足市场、发 第十三条 公司的经营宗旨： 立足市场，发挥优 挥优势、发扬“团结、务实、敬业、开拓”的企 势，发扬“勤奋、务实、合作、创新”的企业精业精神，使企业健康地发展，让全体股东获得良 神，创造价值，回报顾客、股东、员工与社会， 好收益，为社会创造更多的财富。 实现长期可持续发展。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 的董事会会议决议。 董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第四十二条 公司下列对外担保（含对控股子公 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 司担保等）行为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 任何担保； 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 何担保； 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 超过 70%的担保对象提供的担保； 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保； 产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 保； 的担保。 （七）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限 为：浙江省杭州市西湖区文二西路 738 号西溪乐 公司或董事会通知的指定地点。 谷创意产业园 1 号楼 E 单元公司会议室或董事会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 通知的指定地点。 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 大会提供便利。股东以上述方式参加股东大会 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会 的，视为出席。 提供便利。股东以上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 作出决议。 出决议。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 第七十条 在年度股东大会上，董事会、 告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立 出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。 第七十八条