甘肃上峰水泥股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外: （一）对外提供借款、贷款等融资业务为公司主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司； 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的规定执行。 第三条 公司存在下列情形之一的，应比照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助: （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第五条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。 第六条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。公司对外提供财务资助，应采取充分、有效的措施防范风险。 第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第八条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议通过，并及时履行信息披露义务。 第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表显示的资产负债率超过 70%； （三）最近十二月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深交所或《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。 第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，重新履行相应的披露义务和审议程序。 第十二条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金 等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东 采取的反担保等措施。 第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 第三章 对外提供财务资助的信息披露 第十四条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的两个交易日内公告，公告应符合深交所有关公告格式内容。 第十五条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施: （一）接受财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的； （二）接受财务资助对象或为财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四章 对外提供财务资助的职责与分工 第十六条 公司财务部负责对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险进行调查工作。 第十七条 对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。 第十八条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续；负责财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。 第十九条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释，经公司董事会审议批准后实施。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 23 日