中国中材国际工程股份有限公司
2023 年年度股东大会材料
二〇二四年四月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年年度股东大会材料
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2023 年年度股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ....2
二、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年年度股东大会须知 ......3三、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年年度股东大会议案
（一）《公司 2023 年度董事会工作报告》;
（二）《公司 2023 年度监事会工作报告》;
（三）《公司 2023 年度独立董事述职报告》；
（四）《公司 2023 年度财务决算报告》；
（五）《公司 2023 年度利润分配预案》；
（六）《公司 2023 年年度报告及摘要》；
（七）《关于公司 2024 年度投资计划的议案》。
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2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 4 月 17 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 4 月 17 日
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 4 月 17 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《公司 2023 年度董事会工作报告》
2、《公司 2023 年度监事会工作报告》
3、《公司 2023 年度独立董事述职报告》
4、《公司 2023 年度财务决算报告》
5、《公司 2023 年度利润分配预案》
6、《公司 2023 年年度报告及摘要》
7、《关于公司 2024 年度投资计划的议案》
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2023 年年度股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2023 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2023 年年度股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2023 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
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股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，保障公司的规范运作和可持续发展。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年董事会履职情况
（一）聚焦生产经营，逆市取得经营佳绩
2023 年，国内经济在挑战中复苏，社会预期偏弱、有效需求不足、行业产能过剩；国际经济下行的存量矛盾和增量矛盾同时存在，不确定性、不均衡性和不可持续性加大。公司全体干部员工按照“稳住效益增长，守住风险底线，实现高质量发展”的总体要求，攻坚克难、积极作为，推动实现质的有效提升和量的稳健增长，行业领先地位进一步巩固。
报告期内，公司实现营业收入 457.99 亿元，同比增长 6.94%；
综合毛利率 19.43%，同比提升超过 2.09 个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润 29.16 亿元，同比增长 14.74%，全年新签合同总额 616.44 亿元，同比增长 18 %，创历史新高；其中，境外合同额
333.07 亿元，同比增长 55 %；截至 2023 年末，公司有效结转合同
额为 593.25 亿元，同比增长 12%，为公司持续稳定发展提供了有力
公司连续两年获评国资委“双百企业”考核标杆企业，合肥院、天津院分别获评“双百企业”“科改示范企业”专项考核优秀企业。
ENR 榜单排名再创新高，位列全球 43 位，位列上榜中国企业 11 位。
连续两年荣登“中国上市公司健康指数百强”榜单，入选中国上市公司协会“董事会最佳实践”和“年度业绩说明会最佳实践”，第十八届“金圆桌奖”公司治理特别贡献奖，成功入选国资委“央企 ESG·先锋 100 指数”，荣获世界水泥协会氮氧化物减排表彰奖。尼日利亚索高特三线、宁夏吴忠赛马、阿尔及利亚 ZAHANA 等 4 个项目荣获2022-2023 年度国家优质工程奖，日喀则雅曲项目获得“最高海拔的水泥生产线”吉尼斯世界纪录称号。
（二）深化业务转型，加快战略落地
2023 年，董事会结合国内外宏观环境和行业形势变化，对公司发展实际再审视、再研讨，经过充分研讨升级调整“十四五”战略，积极打造高端装备、数字智能、运维服务、矿山管理、绿色能源、环保产业等专业化发展平台，推动所属企业聚焦主责主业，实施差异化发展。完善战略制定、评估、动态监控、调整与报告机制，促进战略落地和闭环管理。
围绕“十四五”战略落实，通过实施战略性重组和专业化整合实现“强链补链”。一是高效推进装备板块业务重组，2023 年完成合肥院股权收购，成立中国建材装备集团，组建中建材装备研究总院，装备技术水平和市场竞争力进一步增强，篦冷机、球磨等拳头产品成功进入海外高端市场，立式辊磨在新材料等外行业装备领域实现批量应用。二是紧密围绕“业财一体、智慧运营、智能化业务整合突破”的数
委员会，建立数字化战略落地过程跟踪和闭环管理机制。中材智科正式揭牌，成都智科完成重组，成功打造覆盖矿山、骨料、水泥及配套智能装备与运维服务的全过程服务体系，构建从基础设备、智能化平台到转型服务的全流程解决方案和全周期产品序列。
围绕“十四五”战略落实，高效推进激励约束机制建设，为公司高质量发展注入动力。中长期激励覆盖全级次企业共 2468 人，覆盖
面占比 16%。实施 2021 年限制性股票预留授予，向 70 名激励对象完
成 9,807,253 股股份发行。
（三）强化制度机制，董事会治理提质增效
2023 年，公司董事会规范高效运作，通过进一步强化制度体系建设，专门委员会、独立董事作用得到充分发挥，顺利推进董事会、监事会和管理层换届等重大决策。
1．以“标准化”为主线，推动公司治理协同贯穿、有序衔接
公司董事会评价取得良好成绩，董事会决议跟踪督办和经理层授权闭环管理进一步完善。全年召开董事会 9 次，审议定期报告、利润分配、股权激励、关联投资等各类议案 64 项。
2．以“体系化”为基础，多维度为董事会规范运作提供保障
2023 年组织制定/修订制度 18 项，全面修订议事清单，各治理
主体决策权限更加清晰，围绕独董新规组织了专门学习培训。
3．以“规范化”为抓手，建强董事会支撑体系和联合工作机制
充分发挥专门委员会的作用。2023 年，公司董事会调整专门委
员会设置，新增专门委员会在 ESG、风险合规等领域职责，全年召开专门委员会 21 次，认真审议了需提交董事会审议的重要议案，对公司关联投资、股权激励、高管薪酬等事项提出了专业建议并发表了明
确意见，进一步提升了董事会决策效率与科学性。
充分发挥外部董事的作用。公司外部董事积极参加公司年度工作会、半年度工作会、境内外企业调研工作、合肥院重组交割和装备集团挂牌、中材国际绿色智能水泥峰会、月度运营分析会等会议和活动；独立董事积极为公司中青年干部政治素养暨管理能力提升培训班（EMT）授课，参加公司业绩说明会与投资者进行深入交流。董事会通过建立董事意见落实台账、纳入考核强化监督落实，做到董事意见“件件有回声、事事有落实”，充分发挥董事的“外脑”作用。
（四）发展安全并举，防范化解重大风险
1．持续完善合规管理体系，护航公司稳健发展
深入贯彻落实《中央企业合规管理指引》要求，构建一流合规管理体系。2023 年，董事会强化顶层设计，组织修订《公司合规管理制度》，审议《公司 2023 年度合规管理总结报告》。积极推进公司合规认证工作，成功通过 GB/T35770-2022/ISO37301:2021 合规管理体系认证和年度监督审核认证。
2．持续完善公司风险防控体系，筑牢风险防控底线
高度关注国际局势、宏观环境和行业形势变化对公司生产经营造成的潜在风险，组织建立风险预警机制，定期审阅和评估风险防控报告，并就外汇管理等重点风险领域，每季度审阅专项报告。督导有序开展公司境外风险排查全覆盖、新并购企业风险内控体系全覆盖等专项工作，筑牢风险管理“三道防线”。
3．持续完善内控管理体系，强化内控有效执行
聚焦治理规范，充分发挥审计与风险管理委员会作用，督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项实施情况和大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，帮助董事会科学、客观评估内控体系运行。强化工作重点指向，专项部署落实重组企业内控体系建立健全工作，指导完成公司内控诊断工作和自我评价、审计工作，持续跟踪缺陷整改，督导管理层强化内控诊断成果运用，推动内控体系持续改进。
原标题：中材国际:中国中材国际工程股份有限公司2023年年度股东大会材料