江西万年青水泥股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，本着对公司和全体股东负责的态度，以求真务实的工作作风，认真履行《公司法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策和战略管理职能，不断提高公司治理水平，防范化解各类风险，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，充分发挥各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。现将董事会 2023 年度工作报告如下： 第一部分 2023 年董事会工作回顾 一、2023 年公司总体运营情况 2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四 五规划”承上启下的关键之年，今年以来在面对国际地缘政治形势错综复杂、国内投资增速放缓、行业产能过剩叠加下游需求不足等诸多复杂背景下，公司董事会直面困难，团结带领广大干部员工，凝心聚力、主动作为，全面推动“优化升级、对标一流、靶向发力”，改革发展和各项工作取得了新进展、新成绩。在市场低迷的局面下，公司水泥销量同比逆势增长 1%，增幅比全省高 7.7 个百分点，省内市场份额同比提高 2 个百分点，市场份额持续巩固。全年熟料产量 1551 万吨；销售水泥 2137 万吨、商砼 636 万方、墙材 11 万方、骨料 1297 万吨。实现营业收入 82.04 亿元；实现利税 9.48 亿元。 二、2023 年董事会主要工作 1.规范董事会建设，提升公司治理水平 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关要求，加强董事会运作，强化董事会运行规范性和有效性。 完善公司治理机制，提升运转质量效能。公司全面落实“党建入章”，及时对公司章程进行了修订，将制度优势转化为治理效能；贯彻落实“三重一大”决策制度，明确党委前置研究程序，构建起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，厘清治理主体之间权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。 坚持治理为核心，助力高效运转。2023 年，公司及时召开董事 会了选举新任董事长，同时组织提名委员会、董事会及股东大会完成了三名董事的补选工作，以确保董事会的组成符合法律法规的要求，保障了公司治理的连续性和稳定性。 明确独董职责定位，发挥各委员会主体作用。为进一步规范独立董事议事程序，完善公司法人治理结构，依据新出台的《上市公司独立董事管理办法》重新拟定了《独立董事工作制度》、修订了各专门委员会工作制度，进一步明确公司董事会独立董事与非独立董事以及各专门委员会的职责分工，增强了企业改革发展活力。 2.牢牢把握“定战略、做决策、防风险”的职责定位，引领公司 高质量发展 强化战略统领，抓好战略落实。公司董事会深入分析当前发展环境和形势变化，把握机遇、应对挑战，围绕基础建材产业核心，充分发挥公司的资源、品牌、市场优势，做好“水泥+”发展战略，报告期内公司聚焦主责主业，推动延链补链，联合重组上饶新瑜商砼，增资入股万华环保材料公司，实现优势互补。同时，优化资金、人员、技术等资源配置，指导、督促管理层抓好落实，报告期内赣州开元商砼项目建成投产，德安固危废处置项目危废生产线建成投产。 依法依规履行职责，保障高效规范决策。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期内组织召开 6 次董事会，共审议议题 38 项，均全票通过；9次专门委员会会议，研究了 18 项议题；独立董事发表 17 条有关重大事项的独立意见，充分发挥了董事会做决策、防风险的重要作用。 做实合规管理，严控风险底线。董事会加强建立风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。充分发挥董事会独立董事、审计委员会、监事会的监督职责，与党委巡视、纪检、审计相结合，形成各方分工负责、协调配合的监督体系，强化监督制衡，确保权力得到有效监督，在提高决策效率的同时保障各项决策合法、合规、风险可控。 3.构建履职培训、信息报送、现场调研支撑服务体系，为外部董事切实发挥作用提供有力支撑 组织董监高参与合规培训，不断提升公司治理水平。董事会根据中国证监会江西证监局的有关要求，积极参与上市公司协会组织的一系列董监高等“关键少数”的履职培训，全年共组织、参与合规培训 5次，内容涉及年度报告、全面注册制改革、独董制度改革解读、董监高合规履职等诸多方面，提升了董事会成员的合规意识和履职能力，促进了公司规范运作水平。 加强常态化沟通，建立清晰高效的沟通机制。加强决策前沟通汇报，对拟上会议案及早征求外部董事意见，为外部董事预留充足时间研究议案；专项议案上会前组织专门委员会前置研究，加强经理层、职能部门与外部董事沟通交流，为外部董事决策提供有力支撑；发挥财务审计等外部机构作用，组织年审机构与审计委员会沟通会，与审计机构就财务报告、风险内控等事项进行沟通，充分听取意见建议，为外部董事履职提供专业支撑。 充分发挥外部董事专业优势，组织现场调研工作。公司董事会利用现场会议的契机，组织公司独立董事、外部监事前往公司生产基地进行实地调研、考察，帮助公司独立董事及时了解了公司日常生产经营状况，充分发挥独立董事的监督职能以及指导义务，做到了将独立董事的专业优势融入公司日常经营管理当中去。 4.着力提升信息披露质量，强化投资者关系管理 以合规为前提，持续提升信披质量。报告期内公司董事会坚持真实、 准确、完整、及时、公平的信息披露原则，切实提升信息披露质量，加强投资者关系管理，及时有效回复投资者互动易提问及接听投资者电话询问，坚持以投资者需求为导向，以有利于投资者作出价值判断和投资决策为出发点，对外披露的信息客观、及时地反映公司经营状况，全面展示了公司发展情况，不断增强了公司信息的透明度。全年共披露各类公告 70 余份，内容涉及可转债、定期报告、权益分派、对外担保、关联交易等。 以沟通为纽带，提升投资者关系水平。报告期内，回复“互动易”投资者网上提问 18 条；参加江西省上市公司协会组织的投资者网上接待日活动，与投资者进行了线上互动交流，共回复投资者咨询 36 条， 回复率 100%；于 2023 年3 月与5 月，充分利用公司网站、微信公众号、 电子屏、宣传栏等方式，开展多次投资者教育及保护活动，多平台互动，大力宣传、揭露非法募资活动的特点和危害，提高社会公众的风险辨别能力。 以分红为导向，增强投资回报。公司董事会 2023 年 6 月 1 日实施 了权益分派，共派发现金红利 2.07 亿元，占 2022 年度可分配利润的53.42%，上市以来累计已实施分红 18 次，现金分红总金额 34.01 亿元， 是上市以来募集资金总额的 4 倍；分别于 2023 年 4 月及 6 月按时完成 了“22 江泥 01”公司债及“万青转债”派息工作，共支付债券利息 2819万元，积极传递公司价值创造能力和价值回报水平。 三、董事会履职情况 报告期内全体董事认真履职，根据《公司法》《公司章程》《董 事会议事规则》等授予的职权审慎决策，在公司发展规划、投资决策、 风险管控等重大事项方面充分体现了董事会“定战略、作决策、防风 险”的职责定位。工作过程中，董事会注重与监事会、管理层的信息 共享与沟通，董事会会议均邀请监事列席，积极发挥监事会的监督作 用；定期听取经营管理层工作汇报，掌握公司发展情况，针对各类重 大事项提出了专业的指导意见及建议，全面保障了董事会决策的及时 性、科学性、有效性。 1.董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范 围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，本着认真负责、科学谨慎的原则审议了各项议题。公司董事会共召开 6 次会议，审议议题 38 项。具体内容如下： 时间 届次 审议事项 1. 审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的 议案》 第九届董事会 2. 审议通过了《关于转让万铜公司股权暨关联交易的 2023 年 1 第八次临时会 议案》 月 18 日 议 3. 审议通过了《公司董事会授权管理办法》 4. 审议通过了《公司经理层成员选聘管理办法》 5. 审议通过了《公司经理层向董事会报告工作制度》 6. 审议通过了《公司对外捐赠管理办法》 1. 审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》 2. 审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》 3. 审议通过了《公司 2023 年度财务预算报告》 2023 年 4 第九届董事会 4. 审议通过了《关于计提资产减值及待岗职工薪酬的 月 13 第四次会议 议案》 5. 审议通过了《公司 2023 年度日常关联交易预计的议 案》 6. 审议通过了《关于公司 2023 年度向银行申请综合授 信及担保的议案》 1. 审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》 2. 审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》 3. 审议通过了《关于核定 2022 年度公司高级管理人员 薪酬的议案》 4. 审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议 案》 5. 审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》 6. 审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案的议案》 7. 审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的 议案》 1. 审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》 2023 年 4 第九届董事会 2. 审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董 月 25 日 第九次临时会 事的议案》

原标题：万年青:公司2023年度董事会工作报告