证券代码：600326 证券简称：西藏天路 转债代码：110060 债券简称：天路转债 债券代码：188478 债券简称：21 天路 01 债券代码：138978 债券简称：23 天路 01 2023 年年度股东大会 会议资料 二○二四年六月·拉 萨 目录 西藏天路股份有限公司 2023 年年度股东大会议程 西藏天路股份有限公司 2023 年年度股东大会议案 议案一：关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案 议案二：关于《公司 2023 年度董事会报告》的议案 议案三：关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 议案四：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 议案五：关于《公司 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案 议案六：关于《公司独立董事 2023 年度述职报告》的议案 议案七：关于公司董事确认 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案 议案八：关于公司监事确认 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案 议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案 议案十：关于确认 2023 年度日常关联交易的议案 议案十一：关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2024 年～2026 年）股东回报规划》的议案 议案十二：关于修改公司章程的议案 西藏天路股份有限公司 2023 年年度股东大会议程 现场会议时间：2024 年 6 月 27 日（星期四）上午 10:00 网络投票时间：2024 年 6 月 27 日（星期四） （一）通过交易所系统投票平台的投票时间 上午：9:15-9:25，9:30-11:30 下午：13:00-15:00 （二）通过互联网投票平台的投票时间：全天 9:15-15:00 股权登记日：2024 年 6 月 20 日 现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室 会议表决方式：现场会议与网络投票相结合 会议主持人：公司党委书记、董事长 顿珠朗加先生 大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人 胡炳芳女士 会议议程： 1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员； 2.审议关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案 3.审议关于《公司 2023 年度董事会报告》的议案 4.审议关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 5.审议关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 6.审议关于《公司 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案 7.审议关于《公司独立董事 2023 年度述职报告》的议案 8.审议关于公司董事确认 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案 9.审议关于公司监事确认 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案 10.审议关于公司续聘会计师事务所的议案 11.审议关于确认 2023 年度日常关联交易的议案 12.审议关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2024 年～2026 年）股东回报规划》的议案 13.审议关于修改公司章程的议案 14.休会，统计现场会议表决及网络投票结果； 15.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果； 16.大会秘书宣读《公司 2023 年年度股东大会决议》； 17.见证律师宣读《公司 2023 年年度股东大会法律意见书》； 18.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字； 19.会议主持人宣布大会结束。 议案一： 关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露:第八号——建筑》及《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》要求，《公司 2023 年年度报告》编制工作已完成，详见公司于 2024 年 4 月 24 日披 露的《西藏天路股份有限公司 2023 年年度报告》全文及其摘要。现将《公司 2023 年年度报告及摘要》提交股东大会审议。 该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！ 西藏天路股份有限公司 2024 年 6 月 27 日 议案二： 关于《公司 2023 年度董事会报告》的议案各位股东及股东代表： 2023 年度，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经 济恢复发展的一年，传统建筑建材行业的总体盈利水平仍处于历史的低位，内外部承压明显。全国水泥市场需求继续萎缩，水泥需求总体表现为“需求不足，预期转弱，淡旺季特征弱化”，西藏自治区水泥业虽有回升，但稳增长压力依然较大。一年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻习近平总书记关于西藏工作的重要指示、新时代党的治藏方略，认真落实党中央、国务院决策部署，在区党委坚强领导下，聚焦“四件大事”聚力“四个创建”，公司董事会及经营层充分认识当下企业所面临的困难和问题，在异常严峻的形势下，坚定信心、踔厉奋发，顶住压力，迎难而上。 一、2023 年度经营状况 截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 137.12 亿元，其中固 定资产 35.00 亿元，流动资产 76.41 亿元，负债总额 81.32 亿元， 所有者权益55.80亿元，归属于母公司的所有者权益35.42亿元。 实现营业收入 40.86 亿元，较上年同期的 38.45 亿元增加 2.41 亿元，增幅 6.27%；营业成本 37.03 亿元，较上年同期的 36.64亿元增加 0.39 亿元，增幅 1.06%；利润总额-5.44 亿元，较上年 同期的-5.92 亿元减亏 0.48 亿元；净利润-5.46 亿元，较去年同期的-5.81 亿元减亏 0.35 亿元；归属于母公司所有者的净利润-5.36 亿元，较上年同期的-4.98 亿元，增亏 0.38 亿元。 二、董事会召开及履职情况 2023 年度，公司董事会会议严格按照《董事会议事规则》 的规定召集、召开、表决。公司全体董事勤勉尽责，及时出席董事会和股东大会，忠实履行职责，及时参加有关培训，促进董事会规范运作和科学决策，切实维护了全体股东和公司的利益。公司董事会人员构成和任职资格符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 （一）报告期内，公司董事会共召开十八次会议，会议审议事项如下： 1、2023 年 1 月 16 日,以通讯方式召开第六届董事会第三十 二次会议，审议通过了变更公司为控股子公司提供担保的事项、向控股子公司提供财务资助、董事会提议不向下修正“天路转债”转股价格的议案。 2、2023 年 2 月 1 日，以通讯方式召开第六届董事会第三十 三次会议，审议通过了 2023 年度日常关联交易预计、聘任副总经理等议案。 3、2023 年 3 月 16 日，以通讯方式召开第六届董事会第三 十四次会议，审议通过了向控股子公司提供财务资助的议案。 4、2023 年 3 月 29 日，以通讯方式召开第六届董事会第三 十五次会议，审议通过了增补公司董事候选人、公司申请综合授信、公司及二级子公司为控股子公司提供担保及续担保、使用闲置自有资金进行现金管理等议案。 5、2023 年 4 月 17 日，以现场与通讯方式召开第六届董事 会第三十六次会议，审议通过了《2022 年年度报告及摘要》《2022年度董事会报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》《独立董事 2022 年度述职报告》《2022 年度生产经营工作报告》《2022 年度内部控制审计报告》《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职情况报告》《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、续聘会计师事务所、确认 2022 年度日常关联交易、修改公司章程等议案。 6、2023 年 4 月 28 日，以通讯方式召开第六届董事会第三 十七次会议，审议通过了《2023 年第一季度报告》的议案。 7、2023 年 6 月 27 日，以通讯方式召开第六届董事会第三 十八次会议，审议通过了向控股子公司提供财务资助、变更公司为控股子公司提供担保事项、申请综合授信的议案。 8、2023 年 8 月 7 日，以通讯方式召开第六届董事会第三十 九次会议，审议通过了控股子公司为公司提供担保、子公司对外提供担保的议案。 9、2023 年 8 月 15 日，以通讯方式召开第六届董事会第四 十次会议，审议通过了提名公司董事候选人等议案。 10、2023 年 8 月 25 日，以通讯方式召开第六届董事会第四 十一次会议，审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》、2022 年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票，变更注册资本金暨修改公司章程的议案。 11、2023 年 9 月 1 日，以通讯方式召开第六届董事会第四 十二次会议，审议通过了选举公司董事长、调整公司董事会各专门委员会委员的议案。 12、2023 年 9 月 21 日，以通讯方式召开第六届董事会第四 十三次会议，审议通过了公司申请综合授信的议案。 13、2023 年 10 月 27 日，以通讯方式召开第六届董事会第 四十四次会议，审议通过了 2023 年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易，拟申请注册发行非金融企业债务融资工具、开展应收账款资产证券化业务，《2023 年第三季度报告》等议案。 14、2023 年 11 月 16 日，以通讯方式召开第六届董事会第 四十五次会议，审议通过了不提前赎回“天路转债”的议案。 15、2023 年 11 月 24 日，以通讯方式召开第六届董事会第 四十六次会议，审议通过了聘任总经理的议案。 16、2023 年 12 月 8 日，以通讯方式召开第六届董事会第四 十七次会议，审议通过了公司申请综合授信的议案。 17、2023 年 12 月 12 日，以通讯方式召开第六届董事会第 四十八次会议，审议通过了续聘会计师事务所等议案。 18、2023 年 12 月 29 日，以通讯方式召开第六届董事会第 四