福建水泥股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 会议时间：2024 年 5 月 16 日 目 录 2023 年年度股东大会会议议程 ...... 3 议案 1 公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 5 议案 2 公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 17 议案 3 公司 2023 年年度报告及其摘要 ...... 20 议案 4 公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案 ...... 21 议案 5 公司 2023 年度利润分配方案 ...... 25 议案 6 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 26 议案 7 公司 2024 年度融资计划 ...... 28 议案 8 公司 2024 年度担保计划 ...... 30 议案 9 关于 2024 年度日常关联交易的议案 ...... 32 议案 10 关于增补董事的议案 ...... 41 听取 公司独立董事 2023 年度述职报告(肖 阳) ...... 42 听取 公司独立董事 2023 年度述职报告(钱晓岚) ...... 48 听取 公司独立董事 2023 年度述职报告(林传坤) ...... 54 福建水泥股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 会 议 召 集 人 ： 公司董事会 会 议 主 持 人 ： 王金星董事长 会 议 召 开 方 式 ： 现场投票与网络投票相结合的方式 现 场 会 议 时 间 ： 2024年5月16日 14点 现 场 会 议 地 点 ： 福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦12层本公司会议室 网络投票起止时间： 自2024年5月16日至2024年5月16日 网 络 投 票 时 间 ： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议议程： 1.主持人宣布现场会议开幕。 2.推选监票人、计票人员。 3.审议议案 序号 议 案 名 称 1 公司 2023 年度董事会工作报告 2 公司 2023 年度监事会工作报告 3 公司 2023 年年度报告及其摘要 4 公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案 5 公司 2023 年度利润分配方案 6 关于续聘会计师事务所的议案 7 公司 2024 年度融资计划 8 公司 2024 年度担保计划 9 关于 2024 年度日常关联交易的议案 10 关于增补董事的议案 4.听取公司独立董事作 2023 年度述职报告。 5.股东（或股东代理人）发言及公司董事、监事、高级管理人员解答。 6.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；宣布第 9 项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。 7.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。 8.统计现场表决票数。 9.宣读现场表决情况。 10.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。 11.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并） 12.见证律师出具法律意见。 13.签署会议决议和会议记录。 14.主持人宣布本次会议闭幕。 议案 1 福建水泥股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，认真贯彻落实股东大会的决策部署，健全完善公司治理制度体系，规范行使董事会各项职权，提升公司规范运作水平，大力推动公司增收节支和减亏控亏。现将公司2023 年度董事会工作情况报告如下： 第一部分 2023 年度工作回顾 一、总体经营情况 （一）概况 2023 年，在市场需求持续下行、水泥量价齐跌的情况下，公司稳固信心、砥砺前行、拓新求变。紧盯“提质增效和提速攻坚”专项行动目标任务，狠抓“资源掌控”“节能减排”“人效提升”“营销升级”等重点工作的推进及落实，练好企业内功，稳步推进企业高效、节能、安全生产，在能耗指标、稳定生产方面取得了显著突破，减亏控亏取得成效；大力推进人才队伍建设，为企业后续勃发储备力量。 全年公司生产熟料 651.72 万吨、水泥 832.91 万吨，较上年同期分别减 少 11.75%和 6.50%；销售水泥（含商品熟料）854.91 万吨，同比减少 5.99%；实现营业收入 205,095.43 万元，同比减少 20.83%；实现利润总额-43,913.82万元，同比减少 17.72%；归属于上市公司股东的净利润-32,259.35 万元，同比减少 32.97%。 2023 年，受益于吨熟料标煤耗、熟料综合电耗、熟料综合能耗显著下降，以及煤炭及其它大宗原材料采购成本下降，公司吨水泥销售成本同比下降了 31.47 元，较预算低 16.44 元。但由于水泥市场需求持续下滑，市场竞争加剧，公司吨水泥平均售价下降了 44.66 元，较预算低 86.42 元。因上述原因，公司水泥销量、营业收入仅完成预算的 89.99%和 66.54%。 （二）项目建设情况 永安建福窑系统节能降耗技改，2022年8月投料，目前已完成性能考核， 指标满足竣工验收要求；安砂建福窑系统节能降耗技改，于 2023 年 8 月 29 日投料，正在进行调试及消缺整改，尽快通过性能考核；三个子公司与配售电公司合作开发的光伏发电项目已通过公司股东大会批准，目前待启动实施。 （三）安全环保平稳运行 全年，公司持续做好安全环保各项工作，抓好隐患排查治理，牢固树立安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，全年实现安全生产，无伤亡事故、重大火灾事故、重大交通责任事故，无新增职业病例和重大环境污染事件。 二、信息披露情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实规范公司运作和提高公司透明度。年内公司按预约时间披露了年报、半年报、季报，及时披露了临时报告 30 个，其它非公告上网文件 28 个。及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的登记和报备工作。 公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，未存在延迟披露的情况。上证所对公司 2022-2023 年度信息披露工作评价结果为 B 级。 三、投资者关系管理工作情况 公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者热线、公司网站、现场接待、上证 e 互动、业绩说明会等多种渠道和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况，加深资本市场对公司的印象。2023 年，公司获得福建辖区上市公司投资者关系管理 A 类评价。 （一）公司及公司领导重视投资者关系管理工作。一年来，公司主动召开业绩说明会 2 场，并参加了福建证监局、福建省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023 年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。公司董事长、独立董事（钱晓岚）、财务总监、董事会秘书参加了上述说明会或者接待日活动；公司通过上证所 e 互动易平台回复投资者提 问 21 条，回复率 100%；接待机构、媒体 4 场次，通过投资者热线电话、邮 件沟通超过 200 次。通过加强与投资者、潜在投资者及资本市场机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动，增强了投资者对公司的了解和认同度。 （二）公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；注重及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 （三）主动做好舆情管理工作。公司重视舆情管理，持续做好舆情管控工作，安排人员定期或不定期对主要财经网站、股吧、论坛等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，合理预判，在可预见的舆情事件前采取预见性防范管理。 四、股东大会、董事会会议召开及决议执行情况 报告期内，公司共召开 1 次股东大会，审议通过 14 项议案；召开董事 会会议 7 次，审议通过 45 项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露的需要。报告期内，所召开的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审核通过的事项，均由董事会或管理层有效 组织实施。 （一）报告期内，股东大会具体情况如下： 5 月 25 日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开 2022 年年度股 东大会，审议通过了 14 项议案：《公司 2022 年度董事会工作报告》《公司 2022 年度监事会工作报告》《公司 2022 年年度报告及其摘要》《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》《公司 2022 年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司 2023 年度融资计划》《公司 2023 年度担保计划》《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》《关于 2023 年度日常关联交易的议案》《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订独立董事制度的议案》，会议还听取了《公司独立董事 2022 年度述职报告》。 （二）报告期内，董事会会议具体情况 2 月 10 日，以通讯表决方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关 于向光大银行申请综合授信的议案》。 4 月 25 日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第五次会 议，审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》《公司 2022 年度董事会工作报告》《公司 2022 年年度报告及其摘要》《公司 2022 年度内部控制评价报 告》《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》《关于 2022 年度 计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司高级管理人员2022 年度薪酬考核报告》《公司 2022 年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司 2023 年度融资计划》《公司 2023 年度担保计划》《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》《关于 2023 年度日常关联交易的议案》《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》《公司 2022 年度社会责任报告》《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》《公司 2023 年第一季度报告》《关于为