浙江尖峰集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 报告人 沈卫国 2023 年 12 月，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公 司”）第十一届董事会任期届满，公司召开了股东大会选举产生了新一届董事会，卸任了公司董事职务。作为公司第十一届的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案；运用自身所掌握的水泥制造、经营管理等专业知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出了意见和建议。现将 2023 年度的工作情况报告如下： 一、基本情况 本人沈卫国，1971 年 6 月出生，博士、研究员。1994 年 7 月参加工作，先 后担任武汉理工大学助教、讲师、副研究员，美国西北大学、加州大学伯克利分 校访问学者、武汉理工大学博士生导师、研究员。在 2020 年 11 月 17 日至 2023 年 12 月 11 日期间担任公司独立董事，因任期届满离任，本人已不再担任公司任何职务。 在 2023 年任职期间，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023 年度履职概况： （一）出席董事会和股东大会及投票情况 2023 年度公司召开了 6 次董事会会议和 2 次股东大会，在任职期间，本人 参加了公司召开的 5 次董事会会议和 2 次股东大会，专业、高效地履行职责，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会决策发挥了积极的作用。本人认为，2023 年度公司董事会、股东大会的召集和召开均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议相关决议符合公司整体利益，本人对董事会上的各项议案进行 了认真审议后均投了赞成票。 本人具体出席会议情况如下： 本年度 本 人 任 出席董事会会议情况 本年度 本人任 本人任 召开董 职 期 间 召开股 职期间 职期间 事会次 召 开 董 亲自 委托 是否连续两 东大会 召开股 出席股 数 事 会 次 出席 出席 缺 席 次未亲自出 次数 东大会 东大会 数 席会议 次数 次数 6 5 5 0 0 否 2 2 2 （二）出席董事会专门委员会情况 本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬 与考核委员会委员，认真履行了独立董事职责，积极参与各委员会的工作，主要 履职情况如下： 1、提名委员会工作情况 本人在 2023 年度公司提名委员会工作中严格按照相关规定履行职责，主持 日常会议，对公司的董事会换届选举、聘任公司高级管理人员情况进行监督，并 独立、客观、审慎地行使表决权。2023 年，本人认真参加了报告期内召开的各 次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，并对审议事项作出了客观、公正 的判断，发表了专业性意见。 报告期内提名委员会召开 2 次会议，本人具体出席会议情况如下： 召开日期 会议内容 重要意见和建议 2023 年 11 月 20 日 审议《关于董事会换届选举的议案》 审议并通过会议事项 2023 年 12 月 11 日 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 审议并通过会议事项 2、审计委员会工作情况 本人担任公司第十一届董事会审计委员会委员，在 2023 年度工作中严格按 照相关规定的要求履行自己的职责，出席相关会议，事先对公司提供的资料进行 认真审核，与公司相关人员沟通、询问，进一步了解具体情况，并独立、客观、 审慎地行使表决权。2023 年，本人全部参加了报告期内召开的各次审计委员会 会议，未有无故缺席的情况发生，并对审议事项作出了客观、公正的判断，发表 了专业性意见。 报告期内审计委员会召开 5 次会议，本人具体出席会议情况如下： 召开日期 会议内容 重要意见和建议 2023 年 4 月 13 日 审议《公司 2022 年年度报告及其摘要》、 审议并通过会议事项 《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》 2023 年 4 月 25 日 审议《公司 2023 年第一季度报告》 审议并通过会议事项 2023 年 8 月 29 日 审议《公司 2023 年半年度报告》 审议并通过会议事项 2023 年 10 月 26 日 审议《公司 2023 年第三季度报告》 审议并通过会议事项 2023 年 12 月 11 日 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》中拟聘任 审议并通过会议事项 财务负责人相关情况 3、薪酬与考核委员会工作情况 本人担任公司第十一届薪酬与考核委员会委员，在 2023 年度工作中严格按 照相关规定履行自己的职责，出席委员会会议，对公司的薪酬与考核制度执行情 况进行监督，并独立、客观、审慎地行使表决权。2023 年，本人认真参加了报 告期内召开的各次薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，并对审议 事项作出了客观、公正的判断，发表了独立意见。 报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议，本人具体出席会议情况如下： 召开日期 会议内容 重要意见和建议 2023 年 4 月 13 日 审议《2022 年度薪酬方案》、 审议并通过会议事项 《不计提 2022 年度中长期激励基金的决定》 2023 年 6 月 28 日 审议《中长期激励基金历年结余金额的分配方案》 审议并通过会议事项 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履 行相关职责，督促公司内部审计机构按制度开展工作，并对内部审计工作中出现 的问题提出了指导性意见；根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全 及执行情况进行监督。在公司年报审计工作中，本人严格按照《审计委员会年报 工作规程》规定，积极与会计师事务所进行沟通，采取书面方式督促年审会计师 按工作进度及时完成年报审计工作。 （四）保护投资者权益方面所做的工作情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极参加公司相关会 议，认真审阅公司董事会议案等相关资料，对涉及公司股东特别是中小股东权益 的事项给予特别关注，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；关注公司生 产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和 可能产生的经营风险；持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照有 关规定真实、准确、完整、及时的披露公司信息；关注公司利润分配、对外担保、 提供财务资助、聘任会计师事务所等重大事项，并发表相关独立意见，不受公司 （五）在上市公司现场工作情况 2023 年，为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情况，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各委员会会议等形式，在现场开展了相关工作，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营管理动态，运用专业知识和企业管理经验，对公司重大事项发表了独立意见和建议，充分发挥了监督和指导的作用。 三、2023 年度履职重点关注事项的情况 2023 年度，本人作为公司独立董事在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要在以下几方面： （一）对外担保及资金占用情况 2023 年 4 月 14 日，公司第十一届董事会第 12 次会议审议通过了《关于为 控股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《公司章程》的规定，经过认真审核，发表了专项说明和独立意见。 报告期，公司对外担保严格按照《公司章程》的规定执行，除为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保；没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用。 （二）提供财务资助情况 2023 年 4 月 14 日，公司第十一届董事会第 12 次会议审议通过了《关于提 供财务资助的议案》。本人认真了解并审阅了议案相关资料，发表了同意的独立意见。 （三）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度 财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人对此发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务的备案，该所对公司的 情况熟悉了解并工作严谨。同意续聘该所为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计的审计机构。 （四）高级管理人员薪酬情况 报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，薪酬发放符合有关法律法规以及公司《章程》、规章制度等的规定。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 2023 年 5 月 18 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议并通过了公司 2022 年度利润分配方案，公司向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.50 元(含税)。 本人对此发表了同意的独立意见。 （六）董事会换届选举情况 2023 年 11 月 21 日，公司第十一届董事会第 16 次会议审议通过了《关于董 事会换届选举的议案》，本人对此发表了独立意见，同意董事会决议。 （七）信息披露的执行情况 2023 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时 公告共 43 项，其中定期报告 4 项，临时公告 39 项。本人作为公司独立董事持续 关注、监督公司的信息披露工作。经核查，认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时。 （八）内部控制的完善和执行情况 2023 年，公司按照《公司法