华新水泥股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 5 月 21 日 目 录 一、会议议程 ...... 1 二、会议议案 ...... 1 1.公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 2 2.公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 6 3.公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告 ...... 9 4.公司 2023 年度利润分配方案 ...... 13 5.公司 2023 年年度报告 ...... 14 6.关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司 2024 年度财 务审计和内部控制审计之核数师的议案 ...... 15 7.关于为子公司提供担保的议案 ...... 18 8.关于子公司发行境外债券及为其提供担保的议案 ...... 20 9.关于选举公司第十一届董事会董事的议案 ...... 23 10.关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 24 11.关于选举公司第十一届监事会股东监事的议案 ...... 25 三、听取独立董事 2023 年度述职报告...... 26 1.独立董事黃灌球 2023 年度述职报告 ...... 26 2.独立董事张继平 2023 年度述职报告 ...... 30 3.独立董事江泓 2023 年度述职报告 ...... 33 会议议程 会议时间：2024 年 5 月 21 日 14:00 会议地点：华新大厦 B 座 2 楼会议室 会议主席：徐永模 一、会议开始 会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。 二、审议议案 1、公司 2023 年度董事会工作报告 2、公司 2023 年度监事会工作报告 3、公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告 4、公司 2023 年度利润分配方案 5、公司 2023 年年度报告 6、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2024 年度财务审计和内部控制审计之核数师的议案 7、关于为子公司提供担保的议案 8、关于子公司发行境外债券及为其提供担保的议案 9、关于选举公司第十一届董事会董事的议案 10、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 11、关于选举公司第十一届监事会股东监事的议案 三、听取独立董事 2023 年度述职报告 四、议案表决 五、宣布大会表决结果 六、律师发表见证意见 七、会议结束 公司2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，坚持勤勉尽责，确保公司规范运作、科学决策，有效地保障了公司和全体股东的利益。 2023 年，受基建投资增速趋缓，房地产行业修复缓慢，环保能耗等相关政策约束力度不断加大等因素影响，中国建材行业持续“寒冬”。在此背景下，公司稳中求进，全面深化落实“一体化转型、海外发展、新型建材业务拓展、传统工业+数字化创新”战略，砥砺奋进，经营业绩逆势向上，取得了极为不易的成绩。 现将 2023 年度董事会工作情况汇报如下： 一、报告期内公司经营情况 2023 年，公司克服国内水泥需求持续下滑的不利影响，一体化发展成效得以体现，公司对外骨料销量达 13,137 万吨，同比增长 100%；商品混凝土销量 2,727万方，同比增长 66%；环保业务处置总量 350 万吨，同比增长 6%；海外营业收入 达 54.39 亿元，同比增长 30%。全年实现营业收入 337.57 亿元，同比上年增长 10.79%；实现利润总额 43.26 亿元，归属于母公司股东的净利润 27.62 亿元，分别较上年同期增长 8.48%和 2.34%。 二、董事会日常工作情况 1、董事会会议召开情况 2023 年，董事会以现场结合通讯方式召开董事会会议 9 次。公司全体董事依 据《公司法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，认真履职。 报告期内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效，会议审议通过的事项，均得到了有效的实施。董事会会议议题及决议 2、董事会各专门委员会履职情况 报告期内，董事会各专门委员会共召开会议 12 次，其中战略委员会会议 2 次、审计委员会会议 4 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、 治理与合规委员会 2 次。董事会各专门委员会采用邮件、微信、电话、线下+线上视频会议等多种方式沟通，认真审议各项议案与报告，充分发挥专业职能作用。董事会专门委员会履职详见《公司 2023 年年度报告》第四节公司治理之“七、董事会下设专门委员会情况”。 3、董事履职情况 全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司日常经营管理、财务状况、海外项目投资、关联交易、公司治理等重大事项，对提交董事会审议的各项议案/报告认真审阅、深入讨论、充分质询；对公司的战略决策提供各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性和有效性。详情请见《公司 2023 年年度报告》第四节公司治理之“六、董事履行职责情况”。 4、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，详情请见《公 司 2023 年年度报告》第四节公司治理之“三、股东大会情况简介”。 公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 三、信息披露情况 2023 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司在上交所披露临时公告 35 份（不含其他上网文件）、 定期报告 4 份；在港交所披露临时公告 85 份、定期报告 4 份。 董事会对所有定期报告均进行了事前审核。公司所有重大信息，均按照公司境内外上市地交易所股票上市规则及公告格式指南的要求，于第一时间在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，不存在延迟披露的情况。 公司披露的信息客观公正地反映公司的经营情况和事宜，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、有效。全年各类公告披露及时准确，符合信息披露的各项监管规定。 四、投资者关系与市值管理情况 2023 年，公司始终坚持以专业的知识、热情的态度为各类投资者提供服务，充分让市场了解公司的国际化公司治理结构，一体化及海外发展树立竞争优势的健康可持续发展形象。报告期内，公司继续保持高分红比例，积极回报投资者；公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《投资者关系管理制度》等规定，坚持与投资者、行业分析师紧密互动，在资本市场上广泛宣传公司一体化发展、低碳环保、海外发展、数字化创新等优秀事迹，得到了媒体、监管机构及投资者的高度认可。 2023 年，公司通过各种服务渠道积极与投资者开展交流活动超 600 场次。 交流类别 场次 与湖北证监局/上证路演中心/证券公司联合举办有关公司定期报 13 告的业绩解读会 接待到访的机构投资者、基金经理、建材行业分析师/研究员 15 参加证券公司组织的线上/现场证券市场投资策略会 6 参加证券公司组织的与机构投资者交流的电话/线上会议 31 管理层赴海外交流 27 企业开放日活动 1 公司 investor 邮箱回复 25 投资者热线、微信电话 40 余次/月 五、公司治理情况 董事会坚持制度改进、依规行事，不断完善法人治理结构，支持公司发布年度环境、社会及管制（ESG）报告，法人治理体系与国际规范逐步接轨。结合香港联合交易所上市规则要求，及时梳理和完善董事会通过的各项制度，确保公司规章制度符合国际规范要求。 此外，董事会还督促公司加强内部监督与检查，支持公司深入推进“清廉华新”的创建活动，努力营造风清气正、廉洁奉公的新风貌。 六、2024 年度董事会重点工作 2024 年度，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好业绩回报社会、回报股东。为保证 2024 年经营目标的实现，公司董事会将重点开展以下工作： 1、推动经营目标达成 董事会将笃定推进公司制定的四大发展战略，继续做好重大项目的科学决策、风险管控，进一步加强调查研究，对公司日常经营及发展提出指导性建议，全力支持管理层团结广大员工，凝心聚力，努力完成公司 2024 年度生产经营计划。 2、更加规范公司治理 董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和机制。按照新《公司法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件进一步完善公司相关的规章制度，优化公司治理结构；时刻关注上海证券交易所、香港联合交易所新规，确保各类工作合法合规，及时防范各类风险，不断提升公司治理水平，切实维护广大投资者的利益。推进公司进一步优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 3、高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理 董事会将严格按照上市地监管规则做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。拓宽投资者服务渠道，进一步加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。 展望 2024 年，董事会将继续努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策，完善治理制度，确保公司各项业务健康、持续、稳定发展。 本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。 2024 年 5 月 21 日 公司2023年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023 年，公司监事会认真遵守《公司法》《证券法》等法律法规，按照《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行了监事会的各项职权和义务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监